Кассационное определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 31 января 2011 г. по делу N 33-238

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

председательствующего Толстиковой М.А.,

судей Вотиновой Е.Г. и Ивановой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Перми 31 января 2011 года в г. Перми кассационную жалобу ООО " Организация " на решение Кизеловского городского суда Пермского края от 30 ноября 2010 года, которым постановлено:

Зарегистрировать переход права собственности от ООО " Организация " Фагмиеву В. Р. на недвижимое имущество:

-одноэтажное крупноблочное здание производственного корпуса ( лит. Б) с площадью объекта 22279,2 кв.м, расположенное по адресу: **** ( условный номер: **);

-одноэтажное кирпичное нежилое здание проходной ( лит. Г), с ограждением вокруг завода и воротами с площадью объекта 21 кв.м, расположенное по адресу: **** ( условный номер: **);

-трехэтажное кирпичное нежилое здание инженерного корпуса ( лит. А) с площадью объекта 1798,2 кв.м, расположенное по адресу: **** ( условный номер: **);

-одноэтажное кирпично-крупноблочное здание навеса для пиломатериалов со складом ( лит. Д, Д1) с площадью объекта 438,9 кв.м, расположенное по адресу: **** ( условный номер: **);

-трехэтажное крупноблочное нежилое здание административно-бытового

комплекса с пристроенной столовой ( лит. В, В1) площадью объекта 4128,2 кв.м, расположенное по адресу: **** (условный номер: **).

Взыскать с ООО " Организация " в пользу Фагмиева В.Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 рублей.

В иске ООО " Организация " к Фагмиеву В.Р. о признании сделки недействительной отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Толстиковой М.А., объяснения представителя ООО " Организация " - по доверенности Коврижного С.А., представителя Фагмиева В.Р. - по доверенности К. , представителя ООО " Организация 1" - по доверенности Реутова И.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Фагмиев В.Р. обратился в суд с иском к ООО " Организация " (далее ООО " Организация ") о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: 1-этажное крупноблочное нежилое здание производственного корпуса (лит. Б) площадью 22279,2 кв.м. (условный номер **); 1 - этажное кирпичное нежилое здание проходной (лит. Г) с ограждением вокруг завода и воротами площадью21 кв.м. (условный номер **); 1-этажное кирпично-крупноблочное здание навеса для пиломатериалов со складом (лит. Д,Д1) площадью 438,9 кв. м., (условный номер **; 3-этажное крупноблочное нежилое здание административно-бытового комплекса с пристроенной столовой (лит В, В1) площадью 4128,2 кв. м. (условный номер **), расположенные по адресу: ****; а также на 3-этажное кирпичное нежилое здание инженерного корпуса (лит. А) площадью 1798,2 кв. м. по адресу: **** (условный номер **). Исковые требования мотивированы тем, что 30.07.08 г. между сторонами было заключено Соглашение об отступном, по которому указанные объекты недвижимости со всеми правоустанавливающими документами были переданы ответчиком истцу. Однако после подписания указанного соглашения ответчик уклоняется от явки в орган, осуществляющий государственную регистрацию перехода прав на недвижимо имущество, в связи с чем истец вынужден обращаться в суд.

ООО " Организация " обратилось в суд со встречным иском к Фагмиеву В.Р. о признании соглашения об отступном от 30.07.2008 года недействительным^.д.4 т.2). Исковые требования мотивированы тем, что данное соглашение противоречит требованиям закона, что влечет его недействительность. Согласно пп.9.2.19 и 9.6 Устава Общества решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, относится к исключительной компетенции Общего собрания участников общества. Соглашение об отступном было связано с отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества данного юридического лица, следовательно, являлось крупной сделкой. Вместе с тем, решение о передаче Фагмиеву В.Р. в порядке отступного недвижимого имущества Общим собранием участников общества не принималось.

В судебном заседании представитель Фагмиева В.Р. -по доверенности К. исковые требования поддержала, встречный иск не признавала; сам истец в судебное заседание не явился.

Представитель ООО " Организация " - по доверенности Коврижный С.А. первоначальные исковые требования не признавал, на удовлетворении встречного иска настаивал.

Представитель 3-го лица ООО " Организация 2" - по доверенности Реутов И.В. поддержал требования Фагмиева Р.В., с исковыми требованиями ООО " Организация " не соглашался.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в кассационной жалобе ООО " Организация ", ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Вывод суда о том, что соглашение об отступном от 30.07.08 г. не является крупной сделкой, основан на неправильном определении юридически значимых обстоятельств и неправильном применении материального закона. Указанный вывод также противоречат фактическим обстоятельствам дела. Так, суд неверно оценил данные бухгалтерского баланса ООО " Организация " по состоянию на 30.07.2008 года по вопросу об учете основных средств предприятия; на указанную дату балансовая стоимость спорных объектов недвижимости была отражена по строке долгосрочные финансовые вложения и составляла 4 011 675,54 рублей. На момент совершения оспариваемой сделки стоимость спорных объектов недвижимости составляла более 25% от стоимости всего имущества Общества, в связи с чем требовалось решение Общего собрания Общества на их отчуждение путем соглашения об отступом. Неверным является вывод суда о том, что Общество знало о совершении сделки (соглашения об отступном) и одобрило ее. Истцом по встречному иску представлены доказательства, свидетельствующие о том, что Шумилов В.В., действуя от имени Общества по доверенности, не сообщил Обществу о совершении сделке.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов кассационной жалобы по правилам ч.1 ст. 347 ГПК РФ, не находит оснований к его отмене.

По правилам ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) решение о совершении Обществом крупной сделки принимается общим собранием участников общества, если Уставом общества не предусмотрено иное.

По правилам ст. 39 указанного Федерального закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Как следует из материалов дела, ООО " Организация " было организовано решением N1 единственного учредителя (участника) Плюснина О.Д. от 14.10.2005 года, размер его доли в уставном капитале Общества составлял 100%. В соответствии с п. 9.1 Устава Общества единоличным исполнительным органом является Генеральный директор; решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются единственным участником и оформляются письменно.

Согласно п. 9.6 Устава решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (л.д.192-204т.1).

09.04.07 г. между ООО " Организация 1" и ООО " Организация " был заключен договор займа N ** на сумму 3 428 585 рублей сроком до 13.04.08 года; 07.09.07 г. между указанными лицами вновь был заключен договор займа N ** на сумму 736 000 рублей сроком до 07.09.08 г.

23.07.08 г. между ООО " Организация 1" и Фагмиевым В.Р. были заключены договоры уступки права требования по указанным договорам займа, общая сумма требования по двум договорам уступки на указанную дату оставляла 2 836 000 рублей (2 100 000 и 736 000 рублей соответственно - л.д. 7-19 т. 1).

30.07.08 г. между ООО " Организация " и Фагмиевым В.Р. было заключено Соглашение об отступном, из которого следует, что денежное обязательства ООО на сумму 2 836 000 рублей прекращается путем предоставления отступного в виде пяти спорных объектов недвижимости; стоимость передаваемого имущества определена сторонами в 2 820 720,34 рублей(л.д.23-25т.1); от имени ООО " Организация " Соглашение подписано Шумиловым В.В., действующим на основании доверенности от 11.04.07г. (л.д. 39 т.1).

Позиция ООО " Организация " по встречному иску сводится к тому, что Соглашение об отступном является сделкой, направленной на отчуждение имущества юридического лица; сделка является крупной, оформленного в письменном виде решения единоличного участника Общества Плюснина О.Д. на совершение сделки не имелось.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности ООО " Организация " факта отсутствия решения единственного участника Общества Плюснина О.Д. на совершение оспариваемой сделки.

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции. Как следует из материалов дела, договоры займа от 09.04.07 г. и 07.09.07 с ООО " Организация 1" подписаны лично Плюсниным О.Д., как единственным участником и исполнительным органом ООО " Организация "; таким образом он выразил волю юридического лица на вступление в определенные гражданско-правовые отношения с другим лицом. Из материалов дела также следует, что в день подписания договора займа от 09.04.07 г. на сумму 3 428 585 рублей Плюснин О.Д. в счет обеспечения указанного договора подписал договор залога принадлежащего ООО " Организация " имущества, стоимость которого определена сторонами в 5 464 463,23 рублей; при этом, перечень передаваемого ООО " Организация " в залог имущества включал и спорные объекты недвижимости(л.д.142-156 т.2). Таким образом, подписывая от имени ООО " Организация " указанные договоры, Плюснин О.Д. своими действиями выразил волю как единственного участника и исполнительного органа данного юридического лица на возникновение правоотношений, в результате которых не исключался переход прав на недвижимое имущество от ООО " Организация " к другому лицу. То обстоятельство, что данная воля не была выражена путем принятия (т.е. вынесения) им же отдельного решения в письменном виде, из которого прямо бы следовало, что он как единственный участник ООО и его исполнительный орган решает заключить сделку по передаче прав на спорное имущество 000 " Организация 1" либо иному лицу(посредством заключения договоров займа и залога либо иных сделок), не является значимым. В данном случае имеет значение направленность воли единственного участника 000 " Организация " и характер предпринимаемых им для этого действий, которые не вызывают сомнения в том, из чего он исходил и на какие последствия рассчитывал при вступлении в правоотношения с заимодавцем.

Из материалов дела следует, что Соглашение об отступном от 30.07.08 г. от имени 000 " Организация " подписал Шумилов В.В., действующий на основании доверенности от 11.04.07г.; указанная доверенность подписана Плюсниным О.Д., как единственным участником и исполнительным органом 000 " Организация ", содержит полномочия на заключение и подписание от имени Общества любые договоры, акты приема-передачи, а также на представление Общества при осуществлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в компетентном органе. На момент подписания Шумиловым В.В. Соглашения об отступном доверенность Обществом не была отозвана; данных о том, что указанная доверенность в установленном порядке была признана недействительной судом, в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно исходил из того, что, подписывая Соглашение об отступном от 30.07.08 г., Шумилов В.В. действовал от имени ООО " Организация " в пределах своих полномочий.

Доводами кассационной жалобы правильность выводов суда первой инстанции, положенных в основу решения к вопросу о законности сделки - Соглашения об отступном от 30.07.08 г., не опровергнута. Поскольку Общество на юридически значимый момент состояло из одного участника, решения Общего собрания ООО на совершение указанной сделки не требовалось; решение единственного участника Общества Плюснина О.Д. на отчуждение спорных объектов недвижимости было выражено способом, не запрещенным действующим законодательством. Обратного в ходе судебного разбирательства ООО " Организация " не представлено. Из материалов дела следует, что сам Плюснин О.Д., как единственный участник ООО " Организация ", из обладания которого выбыло спорное имущество, Соглашение об отступном от 30.07.08г. не оспаривал, встречные требования были заявлены 07.12.09 г., когда состав участников ООО изменился, Плюснин О.Д. из состава участников ООО к этому моменту выбыл.

Делая вывод о том, что сделка - Соглашение об отступном от 30.07.08 г. не являлась крупной, суд исходил из данных бухгалтерского баланса, из которого следует отсутствие у Общества основных средств по данной строке. Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что, поскольку эти объекты на 30.07.08 г. в действительности имелись у ООО " Организация " на праве собственности, не принимать это обстоятельство во внимание все же нельзя. Вместе с тем, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение единственного участника Общества н совершение сделки имелось, постольку вывод суда по вопросу о том, является ли сделка крупной, на правильность решения в целом не влияет.

Таким образом, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований к отмене судебного решения, исходя из заявленных в кассационной жалобе доводов, судебной коллегией не усмотрено. Иных доводов, влекущих отмену решения, кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Кассационную жалобу ООО " Организация " на решение Кизеловского городского суда Пермского края от 30 ноября 2010 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: