Кассационное определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 19 июля 2011 г. по делу N 33-7151/2011

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

председательствующего Железчиковой А.В.

и судей Мальцевой М.Е. и Карпович P.M..

при секретаре Тупицыной П.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании от 19 июля 2011 года в г. Кудымкаре Пермского края дело по кассационной жалобе ответчика Кузнецова Ю. В. на решение Карагайского районного суда Пермского края от 3 июня 2011 года, которым постановлено:

иск ООО " ***" удовлетворить в полном объеме;

истребовать из собственности Кузнецова Ю. В. и вернуть в собственность Общества с ограниченной ответственностью " ***" следующее недвижимое имущество:

земельный участок площадью 162 кв.м. по адресу: **** с кадастровым номером **;

земельный участок площадью 163 кв.м. по адресу: **** с кадастровым номером **;

Заслушав доклад судьи Мальцевой М.Е., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО " ***" обратилось в суд с иском к Кузнецову Ю.В. об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Требования мотивированы тем, что Зеленин А.В. - бывший *** ООО " ***" - единолично и незаконно распорядился недвижимым имуществом ООО " ***", хотя его полномочия как директора не были установлены надлежащим образом, поскольку решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N ** от 17 ноября 2009 года, он был освобожден от занимаемой должности *** и новым *** назначен Д. . Между тем, в январе 2010 года З. произвел раздел земельного участка, принадлежащего ООО " ***", на три новых земельных участка площадями по 5695 кв.м, 162 кв.м., 163, кв.м., а 25.01.2010 года, действуя от имени общества, заключил договор купли-продажи двух земельных участков площадью 162 и 163 кв.м., расположенных в ****, с К. , переход права собственности зарегистрирован 19 марта 2010 года. Данный договор нельзя считать заключенным, поскольку в договоре подпись не покупателя К. , а З. , а у выступающего от имени продавца З. отсутствовали полномочия действовать от ООО " ***", в результате чего данное недвижимое имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли.

5 марта 2010 года спорные земельные участки К. были проданы Кузнецову Ю.В.

В обоснование своих требований истец указал также то, что номинальный собственник спорного имущества Кузнецов Ю.В., зарегистрировавший за собой право собственности на земельные участки на основании договора купли-продажи от 05.03.2010 г. не является добросовестным приобретателем, поскольку цена сделки между К. и Кузнецовым Ю.В. в четыре раза меньше среднерыночной. Кроме того, К. не вправе был отчуждать данное имущество Кузнецову Ю.В., поскольку собственником его не являлся.

В судебном заседании представитель истца Кузнецов А.В. поддержал иск по изложенным в нем основаниям.

Представитель ответчика П. с заявленными требованиями не согласился, ссылаясь на то, что Кузнецов Ю.В. является добросовестным приобретателем земельных участков.

Надлежаще извещенный представитель Управления Верещагинского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю в судебное заседание не явился.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика К. в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В кассационной жалобе ответчик Кузнецов Ю.В. с решением суда не согласен, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В жалобе ответчик указывает, что является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества. Не согласен с утверждением суда в решении о значительно заниженной стоимости приобретенного им имущества и на отсутствие экономической целесообразности сделки. Полагает, что стороны свободы в установлении цены договора, стоимость имущества не может влиять на права относительно данного имущества. Указывает, что продавец К. действовал разумно и добросовестно в рамках действующего законодательства, поскольку у него имелись все правоустанавливающие документы на имущество. Закон не предусматривает такого основания недействительности сделок, как отсутствие экономической целесообразности, и данное понятие не применимо в отношениях двух физических лиц. Денежные средства за приобретенное им имущество полностью уплачены, что следует из текста договора. В момент заключения договора он не знал и не мог знать о существовании отчета о рыночной стоимости спорных объектов, и при заключении сделки не мог и не должен был им руководствоваться. Полагает, что не обязан доказывать свою добросовестность, это истец, в соответствии со ст. 302 ГК РФ, должен доказать его недобросовестность, чего истцом доказано не было. Ссылаясь на Постановление КС РФ, указывает, что права лица, считающего себя собственником, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ.

В жалобе ответчик также настаивает на том, что З. имел полномочия на распоряжение имуществом ООО " ***", поскольку протокол N ** от 17 ноября 2009 года признан незаконным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2010 года. Ссылаясь на определение Карагайского районного суда Пермского края от 11 августа 2010 года об оставлении без рассмотрения заявления ООО " ***" и определение мирового судьи судебного участка N143 Карагайского муниципального района от 14 сентября 2010 года об оставлении заявления ООО " ***" без рассмотрения, указывает, что данными судебными актами также признано отсутствие полномочий у Д. на совершение действий от имени Общества, поскольку его назначение протоколом N ** от 17 ноября 2009 года признано арбитражным судом недействительным, и, тем самым подтверждено наличие таких прав у З. . В этой связи указывает, что суд не вправе был в решении указывать, что данные определения не имеют правового значения, что является грубейшим нарушением норм процессуального права. В жалобе оспаривает также заключение эксперта, указывая, что эксперту не было представлено необходимое количество образцов почерка К. . Считает, что факт подписания договора К. не может быть опровергнут

единственным доказательством - заключением эксперта, полученным с нарушением действующего законодательства.

Просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

В возражениях на кассационную жалобу ООО " ***" с доводами ответчика, изложенными в жалобе, не согласен, полагает указанные доводы не состоятельными, в связи с чем кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения представителя ответчика Кузнецова Ю.В. - П. , представителей ООО " ***" Кузнецова А.В. и М. , третьего лица К. , судебная коллегия не усматривает основания для отмены решения суда.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суд установил, что ООО " ***" приобрело земельный участок площадью 6020 кв.м. по адресу: **** с кадастровым номером **, о чем в Едином государственном реестре прав сделана соответствующая запись 2 ноября 2006 года (л.д.30-32 том 1).

Из данного земельного участка, на основании постановления главы администрации МО Менделеевское сельское поселение N ** от 11.01.2010 года образовано три земельных участка площадями 5695 кв.м., 162кв.м. и 163 кв.м., с присвоением почтовых адресов соответственно: **** (л.д.33-54 том 1).

Земельному участку площадью 162 кв.м. по ул. **** указанного населенного пункта присвоен кадастровый номер **, а земельному участку площадью 163 кв.м. по ул. **** кадастровый **. Данные земельные участки и составляет объект настоящего спора (л.д. 59-66 том 1).

Из представленных суду правоустанавливающих документов следует, что от ООО " ***" право собственности на данные земельные участки с кадастровыми номерами ** и ** перешло к К. на основании договора купли-продажи от 25 января 2010 года (л.д. 55 т. 1). Переход права собственности зарегистрирован на оба объекта 27 января 2010 года (л.д. 56 т. 1). От К. право собственности перешло к ответчику по делу - Кузнецову Ю.В. на основании договора купли-продажи от 5 марта 2010 года (л.д. 180 т. 1). Переход права зарегистрирован 19 марта 2010 года (л.д. 182,183 т. 1).

Удовлетворяя заявленные требования и возвращая имущество из незаконного владения Кузнецова Ю.В. собственнику ООО " ***", суд исходил из того, имущество выбыло из обладания собственника - ООО " ***" - помимо его воли, а договор купли-продажи спорного имущества между Обществом и К. от 25.01.2010 года не заключался.

Судебная коллегия находит данные выводы суда обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В основе данного вывода лежит тот факт, что сделка по отчуждению имущества ООО " ***" совершена ненадлежащим лицом - З. , который на момент заключения договора от 25.01.2010 года не имел права распоряжаться имуществом общества. К такому выводу суд пришел на основании того, что согласно протоколу N ** от 17 ноября 2009 года (л.д. 21 т.1), З. был освобожден от занимаемой должности и *** Общества назначен Д. . Лишь впоследствии данный протокол признан недействительным решением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 года (л.д. 28-33 т.1). Судом установлено, что договор от 25.01.2010 года, которым З. от имени Общества продал спорные земельные участки К. , З. заключил тогда, когда бесспорно знал о том, что решением от 17 ноября 2009 года он с должности *** Общества переизбран, поскольку к этому времени З. уже оспорил решение от 17.11.2099 года в арбитражном суде (л.д.66 том 1)

В жалобе, оспаривая данные выводы суда, ответчик Кузнецов Ю.В. считает, что З. имел право распоряжаться имуществом общества ввиду того, что, как указывалось выше, решение общего собрания участников общества впоследствии признано недействительным.

Судебная коллегия данные доводы жалоб находит несостоятельными, исходя из следующего.

В силу ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Сам факт того, что на момент заключения сделок по отчуждению имущества Общества, З. оспаривал решение общего собрания об освобождении его от должности ***, безусловно свидетельствует о том, что он действовал вопреки интересам Общества, а также свидетельствует об отсутствии соответствующего волеизъявления самого юридического лица на отчуждение спорного имущества, что З. , безусловно, знал. Указанное обстоятельство является юридически значимым.

Переизбрание З. с должности *** Общества и оспаривание последним указанного решения свидетельствует о том, что между участниками Общества ( З. принадлежит 35 %, а Е. - 65 % уставного капитала, л.д.67 том 1, 7-12 том 2) существовал спор, и отчуждение, при этих обстоятельствах, З. , смещенным с должности единоличного исполнительного органа общества, сделки по отчуждению имущества Общества, также свидетельствует о том, что он действовал в нарушение воли и интересов Общества и в нарушение требований ст.44 ФЗ N 14, то есть незаконно.

Установлено и то, что деньги от продажи земельных участков Обществу не поступали, никакие надлежаще и в соответствии с требованиями бухгалтерского учета оформленные документы, подтверждающие поступление средств Обществу, ответчиками суду не представлены. Копия к приходному кассовому ордеру (л.д. 18 том 2) таковым доказательством признана быть не может, поскольку от имени главного бухгалтера и кассира она подписана З. , квитанция к ордеру и кассовый чек отсутствуют, то есть данный "приходный кассовый ордер" не соответствует требованиям ФЗ "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 года и Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности от 29.07.1998 года.

При вышеизложенных обстоятельствах являются совершенно обоснованными выводы суда о том, что спорное имущество выбыло из владения собственника - ООО ***" - помимо воли последнего, в связи с чем подлежит возврату, в том числе из владения даже добросовестного приобретателя.

Оспаривая выводы суда в данной части, Кузнецов Ю.В. в жалобе ссылается на преюдициальность судебных актов - определений суда об оставлении заявлений ООО " ***" без рассмотрения. Судебная коллегия данные доводы находит несостоятельными.

Суд правильно указал, что данные судебные акты, принятые 11 августа и 14 сентября 2010 года (л.д. 13-14, 78 том 2), свидетельствуют лишь о том, что Д. не имел полномочий на подписание исковых заявление, однако не свидетельствуют о том и не могут быть приняты в качестве доказательства того, что на момент совершения сделки по отчуждению имущества ООО " ***" 25 января 2010 года, З. имел полномочия по распоряжению имуществом данной организации.

Как указывалось выше, в данном случае юридически значимым обстоятельством является факт выбытия имущества собственника против его воли, о чем свидетельствуют по настоящему делу вышеизложенные факты.

Помимо того, суд первой инстанции установил, что подпись в договоре купли-продажи земельных участков К. не принадлежит, а выполнена З. , из чего суд сделал правильный вывод о том, что К. данный договор не заключал. Указанное обстоятельство установлено посредством судебных экспертиз, оснований не доверять которым у суда не имелось. Суд первой инстанции в решении подробно анализировал все доводы ответчика в оспаривание результатов экспертиз и признал их несостоятельными, судебная коллегия указанные выводы находит обоснованными. Утверждения К. в заседании судебной коллегии о подписании договора им самим выводов суда не опровергают, поскольку сделаны лицом, заинтересованным в исходе дела.

Доводы жалобы об исключении экспертных заключений из числа доказательств как недопустимых, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные. Данные доказательства были получены при производстве по уголовному делу, каких-либо процессуальных нарушений, в том числе и относительно документов ООО " ***", содержащих образцы подписей З. и З. , не установлено. Эксперт в заключении указал на достаточность образцов З. для проведения исследования.

А поскольку К. спорное имущество не приобретал, ничтожным является и договор купли-продажи земельных участков К. ответчику Кузнецову, поскольку К. не мог распорядиться имуществом, которое ему не принадлежит.

Согласно разъяснений, содержащихся в п.34 совместного постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 29.04.2010 года, в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения, или отношения, связанные с последствиями недействительности сделок, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 ГК РФ.

Как уже указывалось выше, в данном случае имеются все предусмотренные ст. 301-302 ГК РФ основания для возврата спорного имущества собственнику - ООО " ***" из незаконного владения Кузнецова Ю.В.

Верными судебная коллегия находит и выводы суда в той части, что Кузнецова Ю.В. нельзя признать добросовестным приобретателем спорного имущества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. В пункте 37 этого же Постановления указано, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Между тем доказательства добросовестности приобретения Кузнецовым Ю.В. спорного недвижимого имущества в материалах дела отсутствуют. В том числе отсутствуют доказательств того, что данное имущество приобретено Кузнецовым Ю.В. возмездно. Никакие иные документы, кроме самого договора купли-продажи, им в подтверждение этого юридически значимого обстоятельства не представлены.

Обоснованные сомнения у судебной коллегии, как и суда первой инстанции, вызывает цена сделки, указанная в договоре купли-продажи - 9500 рублей за каждый из земельных участков. Данные сомнения небезосновательны и подтверждаются тем, что рыночная стоимость данных объектов гораздо более высокая, нежели представленная сторонами данных сделок, что подтверждено соответствующим оценочным заключением.

Данные выводы суда доводом жалобы о том, что стороны не могли знать рыночную стоимость объектов, определенную по результатам оценки, произведенной Торгово-промышленной палатой N ** от 11 июня 2010 года, не опровергаются. Стороны сделки действительно не обязаны знать рыночную стоимость объекта сделки в момент ее свершения, однако отклонение указанной сторонами цены сделки от рыночной стоимости реализуемого объекта свидетельствует либо о недобросовестности сторон, либо должно иметь иные разумные объяснения, которые стороны сделки суду не представили, сославшись лишь на принцип свободы договора.

Утверждения в жалобах о том, что стороны свободны в определении любых условий договора, в том числе и цены договора, соответствуют требованиям закона, но не фактическим обстоятельствам данного дела. В настоящем деле такие условия договора свидетельствуют об отсутствии у сторон юридически значимых целей сделки.

Обоснованность выводов суда первой инстанции о недобросовестности Кузнецова Ю.В. как приобретателя спорного имущества следует и из иных сделок, заключенных ответчиком по настоящему делу Кузнецовым Ю.В. с ООО " ***" в лице З. , об обстоятельствах заключения которых имеются доказательства (экспертные заключения) в настоящем деле (л.д.105-106 том 1).

Таким образом, на основании вышеприведенных доказательств, всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследованных в ходе рассмотрения дела, суд первой инстанции правильно установил юридически значимые обстоятельства, правильно применил нормы материального права и обоснованно удовлетворил требования истца о возврате ему спорного недвижимого имущества.

Каких либо процессуальных нарушений, приведших к неправильному разрешению дела, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Карагайского районного суда Пермского края от 3 июня 2011 года по иску ООО " ***" к Кузнецову Ю. В. об истребовании имуществ из чужого незаконного владения оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи