Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 18 апреля 2012 г. по делу N 33-3602/2012 (ключевые темы: залог долей в уставном капитале ООО - учредительные документы - договор займа - договор залога - имущество должника)

Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 18 апреля 2012 г. по делу N 33-3602/2012

 

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего - Шуликиной С.М.

Судей - Пискуновой М.В., Занкиной Е.П.

при секретаре Кузьмине М.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Маренова Е.В. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 17.02.12г., которым постановлено:

" Исковые требования Савинова А.Н. к Маренову Е.В., Рожкову А.А. о признании договора недействительным (ничтожным) - удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амида", заключенный между Рожковым А.А. и Мареновым Е.В. ДД.ММ.ГГГГ.".

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Занкиной Е.П., доводы представителя Маренова Е.В. - Терентьева А.Н. ( по доверенности), возражения представителя Савинова А.Н.- Дьяченко Ю.Б. ( по доверенности), судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Савинов А.Н. обратился в суд с иском к ответчикам указав, что ДД.ММ.ГГГГ Автозаводским районным судом г.Тольятти было вынесено решение по гражданскому делу N о взыскании с Маренова Е.В. в пользу Савинова А.Н. денежных средств по договору займа. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ в ходе судебного заседания по заявлению Савинова А.Н. об изменении способа и порядка исполнения судебного постановления путем обращения взыскания на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Амида", принадлежавшей Маренову Е.В., истцу стало известно, что решением Кировского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N были удовлетворены исковые требования Рожкова А.А. об обращении взыскания на заложенное имущество - долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Амида", принадлежавшую Маренову Е.В.

Истец считает, что договор залога доли в уставном капитале ООО "Амида", заключенный между Мареновым Е.В. и Рожковым А.А. ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным, поскольку согласно ст.22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества.

Пахомова И.А. являясь участником ООО "Амида", не давала своего согласия Маренову Е.В. на залог принадлежащей последнему доли, следовательно сделка, заключенная между Мареновым Е.В. и Рожковым АА. ничтожна и не имеет правовых последствий в силу несоответствия ее требованиям закона по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ.

Доля в уставном каптале ООО "Амида", принадлежавшая Маренову Е.В. является единственным имуществом ответчика, за счет которого истец может требовать удовлетворения своих требований, поскольку в рамках исполнительного производства по гражданскому делу N было установлено, что имущества, принадлежащего Маренову Е.В., не выявлено.

Истец просил признать договор залога, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Мареновым Е.В. и Рожковым А.А. ничтожным.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика Маренова Е.В. в судебном заседании иск не признал, просил в удовлетворении иска отказать, считал, что данный спор не подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку согласно ч.2 ст.225.1 АПК РФ данный иск является подведомственным арбитражному суду, поскольку имеет место экономический (корпоративный) спор.

Ответчик Рожков А.А. в судебное заседание не явился, о дне и месте рассмотрения

дела извещался надлежащим образом.

Третье лицо Пахомова И.А. в судебное заседание не явилась, представила отзыв, согласно которого иск Савинова А.А. поддерживает, согласие Маренову Е.В. на

совершение сделки по залогу доли в уставном капитале ООО "Амида" она не давала. Просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе Маренов Е.В. просит решение суда отменить и производство по делу прекратить.

В судебном заседании представитель Маренова Е.В. - Терентьев А.Н. жалобу поддержал, указав, что ссылка суда на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обоснованна, т.к. данный закон регламентирует права и обязанности только участников хозяйственных обществ. Кроме того, на день подписания сторонами договора залога доли нотариальное удостоверение сделки не требовалось. Полагает, что суд рассмотрел дело с нарушением правил подведомственности, т.к. данная категория споров рассматривается Арбитражным судом.

Проверив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения, исходя из следующего.

Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 22 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в редакции закона от ДД.ММ.ГГГГ) предусмотрено, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

Судом установлено, что решением Автозаводского районного суда г.Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N удовлетворены

исковые требования Савинова А.Н. к Маренову Е.В. о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, с Маренова Е.В. в пользу Савинова А.Н. взыскана сумма 2185032,50 рублей.

Согласно постановления судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов Автозаводского района г.Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ исполнительный

документ о взыскании с Маренова Е.В. в пользу Савинова А.Н. денежных средств возвращен взыскателю в связи с отсутствием транспортных средств, недвижимого имущества, иного имущества должника.

Определением Автозаводского районного суда г.Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ способ

исполнения решения Автозаводского районного суда г.Тольятти был изменен, обращено взыскание на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Амида", принадлежащую Маренову Е.В. в пользу Савинова А.Н.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Рожковым А.А. и Мареновым Е.В. был заключен договор займа денежных средств, согласно которого Маренов Е.В. обязался возвратить Рожкову А.А. сумму займа в размере 4000000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ

В обеспечение исполнения Мареновым Е.В. своих обязательств по договору займа между ответчиками ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Амида" N, юридический адрес: "адрес".

Решением Кировского районного суда г.Самары от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N были удовлетворены исковые требования Рожкова А.А. к Маренову Е.В., с Маренова Е.В. в пользу Рожкова А.А. была взыскана сумма задолженности в размере 4000000 рублей, проценты на сумму займа в размере 1200000 рублей, обращено взыскание в пределах взысканной суммы на заложенное имущество - долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Амида". Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ

Из материалов дела следует, что согласно учредительного договора, устава ООО "Амида" участниками общества являются: Пахомова И.А. и Маренов Е.В.

При этом, каждый из

участников имеет долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала,

номинальной стоимостью 4250 рублей.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор залога доли в уставном капитале ООО "Амида" от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным, поскольку в нарушение ст. 22 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.3.6. учредительного договора ООО "Амида", п.7.4., п. 7.7 Устава ООО "Амида" Маренов Е.В. не получил согласия другого участника общества - Пахомовой И.А. на залог своей доли третьему лицу.

Судебная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что в силу ст. 166 ГК РФ Савинов А.Н. вправе обращаться с требованиями о признании договора залога доли в уставном капитале недействительным, поскольку указанным договором нарушаются права истца на обращение взыскания на указанное имущество должника Маренова Е.В., т.к. в рамках исполнительного производства имущества, подлежащего описи и аресту и принадлежащего должнику Маренову Е.В. не выявлено, доля в уставном капитале ООО "Амида" является единственным имуществом за счет которого Савинов А.Н. может требовать удовлетворения своих требований.

Довод апелляционной жалобы Маренова Е.В. о том, что данный спор относится к подведомственности арбитражного суда, коллегия считает несостоятельным.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов?

Из приведенной нормы следует, что спор подведомственен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера ( участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества.

Савинов А.Н. не является участником ООО "Амида", следовательно, иск подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Ссылка в жалобе на то, что суд неправомерно сослался в решении на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может быть принята во внимание, поскольку признавая сделку недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, суд должен указать норму закона, которая была нарушена при совершении сделки.

Доводы ответчика о том, что суд необоснованно сослался в решении на п. 2 ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающий обязательное нотариальное удостоверение договора залога доли, поскольку данные изменения в статью 22 были внесены лишь с ДД.ММ.ГГГГ, а договор залога доли заключен ДД.ММ.ГГГГ, коллегия принимает во внимание. Вместе с тем, данное обстоятельство по существу не влияет на правомерность выводов суда о недействительности ( ничтожности) договора залога доли, поскольку при заключении данной сделки Мареновым Е.В. в любом случае нарушены положения ст. 22 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, действовавшей на момент заключения договора) и не представлено в суд доказательств обращения к другому участнику общества Пахомовой И.А. с требованием о даче согласия на заключение договора залога доли в уставном капитале.

Учитывая вышеизложенное, коллегия считает, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения, судом не допущено. Доводов, опровергающих правильность выводов суда, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 17.02.2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Маренова Е.В. - без удовлетворения.

 

Председательствующий:

 

Судьи:

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.