Кассационное определение СК по гражданским делам Камчатского краевого суда от 30 июня 2011 г. по делу N 33-841/2011

Судебная коллегия по гражданским делам Камчатского краевого суда в составе:председательствующего

Кудрявцева Н.Б.,

судей

Керносенко Е.В. и Ерютина К.И.,

при секретаре

Степанове Р.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Петропавловске-Камчатском 30июня 2011 года дело по кассационной жалобе ООО семейная община ительменов "Хайко" на решение Усть-Большерецкого районного суда Камчатского края от 22апреля 2011 года, которым постановлено:

иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью семейная община ительменов "Хайко", утверждённое протоколом N 1 от 24.02.2011 года, об освобождении от должности генерального директора ООО СОИ "Хайко" Балягова Романа Раисовича, об избрании на должность генерального директора ОООСОИ "Хайко" Вазикова Игоря Кимовича.

Восстановить в должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью семейная община ительменов "Хайко" Балягова Романа Раисовича с 25 февраля 2011года.

Решение о восстановлении Балягова Романа Раисовича в должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью семейная община ительменов "Хайко" подлежит немедленному исполнению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью семейная община ительменов "Хайко" государственную пошлину в доход бюджета Усть-Большерецкого муниципального района Камчатского края в размере 200 руб.

Заслушав доклад председательствующего, объяснения представителей ООО СОИ "Хайко" Гридина А.Ф. и Каныгина А.А., поддержавших доводы кассационной жалобы, Балягова Р.Р. и его представителя Булгакова А.А., полагавших судебное решение правильным, заключение прокурора Платоновой М.Л., считавшей решение суда подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Балягов Р.Р. предъявил иск к ООО семейная община ительменов "Хайко" (далее ООО СОИ "Хайко"), в котором, с учётом уточнений, просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью семейная община ительменов "Хайко", утверждённое протоколом N 1 от 24.02.2011 года, об освобождении от должности генерального директора ООО СОИ "Хайко" БаляговаР.Р. и избрании на данную должность Вазикова И.К.; восстановить в должности генерального директора общества. Считает, что оспариваемое решение принято с нарушением требований Устава общества, поскольку в собрании не принимал участие и не был извещён о его проведении наследник одного из учредителей общества КомиссаровойТ.А. КомиссаровК.П.

В судебном заседании Балягов Р.Р. и его представитель Булгаков А.А. иск поддержали.

Представитель ООО СОИ "Хайко" Яранцева В.А. иск не признала.

Рассмотрев дело по существу, суд постановил указанное решение.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО СОИ "Хайко" просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В возражениях на кассационную жалобу Балягов Р.Р. и помощник прокурора Усть-Большерецкого района Добженецкий А.Б. с доводами жалобы не соглашаются, решение суда считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на неё, не находит оснований для отмены постановленного по делу решения суда по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В силу ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 4.19 Устава ООО СОИ "Хайко", действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участника общества. При этом, каких-либо условий перехода доли к наследнику участника общества Устав общества не содержит.

Как установлено судом первой инстанции, учредителями ООО СОИ "Хайко" являлись Комиссарова Т.А. с долей в размере 25%, Кулакова Т.Г. с долей в размере 25% и Карпова Е.В. с долей в размере 50% уставного капитала.

8 сентября 2010 года Комиссарова Т.А. умерла и её долю в уставном капитале принял её законный наследник - сын Комиссаров К.П., обратившийся за принятием наследства к нотариусу 28 января 2011 года.

24 февраля 2011 года проведено внеочередное собрание учредителей ООО СОИ "Хайко", в котором приняли участие только учредители КулаковаТ.Г. и Карпова Е.В. в лице их представителей. Комиссаров К.П. о проведении собрания не извещался. Общим собранием учредителей было принято решение об освобождении от должности генерального директора общества Балягова Р.Р. и назначении на указанную должность Вазикова И.К.

Установив, что решение об освобождении от должности генерального директора общества Балягова Р.Р. и избрании на указанную должность Вазикова И.К. было принято без извещения участника общества КомиссароваК.П., суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о его несоответствии требованиям п. 5.5 Устава ООО СОИ "Хайко" о единогласии всех участников общества в решении вопроса о назначении генерального директора общества и по этим основаниям обоснованно принял решение о признании решения внеочередного собрания учредителей общества в оспариваемой части недействительным и восстановлении Балягова Р.Р. в должности генерального директора общества.

Данный вывод в решении суда подробно мотивирован, соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона, а потому оснований не согласиться с ним у судебной коллегии не имеется.

Довод кассационной жалобы о неосведомленности участников общества КулаковойТ.Г. и Карповой Е.В. о принятии наследства КомиссаровымК.П., не может являться основанием для признания решения внеочередного собрания учредителей общества законным, поскольку п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возлагает на лиц, созывающих собрание обязанность уведомить о его проведении каждого участника общества. Эти требования закона участниками общества КулаковойТ.Г. и КарповойЕ.В. не выполнены. Участниками общества также не соблюдены требования Устава о единогласии в принятии решения о назначении и освобождении от должности генерального директора общества. Данные нарушения в совокупности указывают на несоблюдение процедуры принятия оспариваемого решения, что влечёт его недействительность.

Ссылки в жалобе на то обстоятельство, что лицо, управляющее долей наследства Комиссаровой Т.А. в уставном капитале, в соответствии со ст.1173 ГК РФ не назначалось, не освобождали лиц, созывающих внеочередное собрание общества, от соблюдения процедуры принятия решения об освобождении от должности прежнего генерального директора общества и назначении нового.

Довод, заявленный в дополнении к кассационной жалобе, о подведомственности спора арбитражному суду подлежит отклонению, поскольку, как видно из материалов дела, отношения между генеральным директором Баляговым Р.Р. и обществом были основаны на трудовом договоре, следовательно, являлись трудовыми, а потому, данный спор относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

Поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, сделаны на основании исследованных доказательств при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 347, 361, 366 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Усть-Большерецкого районного суда Камчатского края от 22апреля 2011 года в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи