Апелляционное определение СК по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 09 октября 2012 г. по делу N 33-20100/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Лободенко К.В.,

судей Леганова А.В., Перовой М.В.,

по докладу судьи Леганова А.В.,

слушала в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам представителя " Ф.И.О. "15 по доверенности " Ф.И.О. "5, " Ф.И.О. "9, " Ф.И.О. "6, " Ф.И.О. "10 на решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 26 июля 2012 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

КОО " " данные изъяты "" обратилась в суд с исковым заявлением к " Ф.И.О. "6, " Ф.И.О. "15, " Ф.И.О. "9, " Ф.И.О. "16, " Ф.И.О. "7, " Ф.И.О. "8, " Ф.И.О. "10 о взыскании суммы, просит взыскать с ответчиков: " Ф.И.О. "6 - " данные изъяты "1., " Ф.И.О. "15 - " данные изъяты "2., " Ф.И.О. "9 - " данные изъяты "3., " Ф.И.О. "16 - " данные изъяты "4., " Ф.И.О. "7 - " данные изъяты "5., " Ф.И.О. "8 - " данные изъяты "6., " Ф.И.О. "10 - " данные изъяты "7. В обоснование заявленных требований указано, что между Компанией и ответчиками " дата обезличена " заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчики обязались передать в собственность истца 74 % доли в уставном капитале ООО " " данные изъяты "8". Положениями указанного договора продавцы заверилии гарантировали, что ООО " " данные изъяты "8", ООО " " данные изъяты "9" и ООО " " данные изъяты "10" на дату приобретения покупателем прав и обязанностей участника Общества не являются стороной юридически действительного, неисполненного и не раскрытого покупателю договора о продаже какого-либо недвижимого имущества или о прекращении права на него, и не имеют никаких балансовых и забалансовых обязательств, не раскрытых покупателю. В нарушение договорных обязательств на момент заключения договора купли-продажи долей продавцами было не раскрыто обязательство, а именно: договор займа от " дата обезличена " N НОМЕР, заключенный между ООО " " данные изъяты "8" и ОАО " " данные изъяты "11", на сумму " данные изъяты "12., сроком возврата до " дата обезличена " с уплатой процентов в размере 5% годовых. При ознакомлении с балансом истец полагал, что со стороны заимодавца обязательство уже выполнено в полном объеме, заемщиком произведен частичный возврат займа, остаток задолженности общества по займу составляет " данные изъяты "13. О том, что заимодавцем нарушены договорные обязательства в части сроков выдачи займа ответчики истца не уведомили, т.е. уклонились от раскрытия истцу объективной и полной информации о неисполнении данного обязательства. Просит соразмерно уменьшить цену по договору на сумму " данные изъяты "14, взыскав в пользу истца.

Решением Ленинского районного суда от " дата обезличена " исковое заявление удовлетворено. Суд взыскал с ответчиков в пользу КОО " " данные изъяты "": с " Ф.И.О. "6 - " данные изъяты "1., " Ф.И.О. "15 - " данные изъяты "2., " Ф.И.О. "9 - " данные изъяты "3., " Ф.И.О. "16 - " данные изъяты "4., " Ф.И.О. "7 - " данные изъяты "5., " Ф.И.О. "8 - " данные изъяты "6., " Ф.И.О. "10 - " данные изъяты "7.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней представитель " Ф.И.О. "15 по доверенности " Ф.И.О. "5 просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе " Ф.И.О. "9 выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая на нарушение судом норм материального права.

В апелляционной жалобе " Ф.И.О. "6 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное.

В апелляционной жалобе " Ф.И.О. "10 просит решение суда отменить, как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального права.

В возражениях на апелляционные жалобы представитель КОО " " данные изъяты "" по доверенности " Ф.И.О. "11 указывает на несостоятельность доводов, изложенных в жалобах, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, возражениях, выслушав пояснения представителя " Ф.И.О. "15 и " Ф.И.О. "9 по доверенностям " Ф.И.О. "5, представителя " Ф.И.О. "6 и " Ф.И.О. "10 по ордерам " Ф.И.О. "12, представителя " Ф.И.О. "6 по доверенности " Ф.И.О. "13, представителя " Ф.И.О. "7 по доверенности " Ф.И.О. "14, представителя КОО " " данные изъяты "" по доверенности " Ф.И.О. "11, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Компанией и ответчиками " дата обезличена " заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчики обязались передать в собственность истца 74 % доли в уставном капитале ООО " " данные изъяты "8".

В соответствии с п. 3.1 указанного договора, цена определена сторонами в размере " данные изъяты "15.

Как установлено судом первой инстанции, указанный расчет произведен в соответствии с размером доли, принадлежащей каждому из ответчиков. Обязательство по оплате выполнено, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Судом первой инстанции установлено, что " дата обезличена " между ОАО " " данные изъяты "11" и ООО " " данные изъяты "8" заключен договор займа денежных средств в сумме " данные изъяты "12. для пополнения оборотных средств с начислением процентов в размере 5% годовых на срок до " дата обезличена ", в соответствии с условиями которого, выдача займа должна была осуществляться в следующем порядке: апрель 2008 года - " данные изъяты "16., май 2008 года - " данные изъяты "16., июнь 2008 года - " данные изъяты "16.

Как установлено при рассмотрении дела, в нарушение договорных обязательств по договору от " дата обезличена " год, ответчики не сообщили о заключенном договоре займа от " дата обезличена " с ОАО " " данные изъяты "11", наличии неисполненного обязательства.

По требованию КОО " " данные изъяты "" предоставлен бухгалтерский баланс по состоянию на " дата обезличена ", в котором отражены, в том числе, краткосрочные обязательства общества, при определении цены договора учитывались как активы, в частности, в бухгалтерском балансе на " дата обезличена " в разделе "Краткосрочные обязательства" был отражен заем в размере " данные изъяты "13

Таким образом, на момент заключения сделки покупатель полагал, что со стороны заимодавца обязательство уже выполнено в полном объеме, заемщиком произведен частичный возврат займа, остаток задолженности общества по займу составляет " данные изъяты "13.

В соответствии с п. 4.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от " дата обезличена ", продавцы заверили и гарантировали, что ООО " " данные изъяты "8", ООО " " данные изъяты "9" и ООО " " данные изъяты "10" на дату приобретения Покупателем прав и обязанностей участника Общества не являются стороной юридически действительного, неисполненного и не раскрытого Покупателю договора о продаже какого-либо недвижимого имущества или о прекращении права на него, и не имеют никаких балансовых и забалансовых обязательств, не раскрытых Покупателю.

Согласно ч. 1 ст. 475 Гражданского кодекса РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что наличие дополнительных финансовых обязательств общества было скрыто от истца, что свидетельствует о недостатке переданного товара (имущественного права).

Учитывая установленные обстоятельства по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований КОО " " данные изъяты "".

Доводы апелляционных жалоб не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, так как направлены к иной оценке собранных по делу доказательств и не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда, и не нуждаются в дополнительной проверке.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно. Нарушений материального, либо процессуального права, влекущих отмену решения при рассмотрении настоящего иска не допущено.

В этой связи, судебная коллегия считает, что суд вынес по делу законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 26 июля 2012 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: