Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
председательствующего судьи Пудова А.В.,
судей Дмитриевой Г.И. и Коженовой Т.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании с участием представителя истца Комаченко И.Н. - Иванова Н.Ф. и ответчицы Козловой З.Я. дело по кассационной жалобе истца Комаченко И.Н. на решение Дорогобужского районного суда Смоленской области от 15 ноября 2011 года.
Заслушав доклад судьи Пудова А.В., объяснения представителя истца Иванова Н.Ф., объяснения ответчицы Козловой З.Я., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Комаченко И.Н. обратилась в Дорогобужский районный суд Смоленской области с иском к Ивановой Т.И. и Козловой З.Я. об освобождении имущества от ареста и прекращении мер по его реализации.
В обоснование заявленных требований указала, что по решению суда Ивановой Т.И. выделено из общего имущества супругов ... % доли в уставном капитале ООО " ... ", и на эту долю обращено взыскание в счет погашения ее долга перед Козловой З.Я. Она, истица, является участником ООО " ... " и во исполнение решения выплатила Козловой З.Я. действительную стоимость данной доли, размер которой в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" был определен на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и составил ( ... ), после чего стала владельцем 100% доли в уставном капитале Общества.
Однако в нарушение Федерального закона "Об исполнительном производстве" исполнение решения суда окончено не было, и судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об оценке имущества должника ( ... % доли Ивановой Т.И.), которым установлена стоимость этого имущества в размере ( ... ), а также принято решение о передаче названного имущества на торги.
Считала, что с выплатой Козловой З.Я. стоимости доли Ивановой Т.И. последняя утратила право на саму долю, и продолжение исполнения решения суда нарушает ее (Комаченко И.Н.) права как единственного собственника доли (100%) в уставном капитале Общества, в связи с чем просила освободить от ареста долю в размере ... % в уставном капитале Общества и прекратить ее реализацию.
Козлова З.Я. в судебное заседание не явилась, в предыдущих заседаниях иск не признавала, полагая, что выплаченные ей ( ... ) не соответствуют действительной стоимости ... % доли в уставном капитале Общества, а поэтому истица не может стать собственником 100% доли. Просила также учесть, что ранее Комаченко И.Н. уже оспаривала действия судебного пристава-исполнителя и вынесенные им постановления. Решением суда в удовлетворении ее заявления было отказано, следовательно, реализация доли с торгов должна продолжаться.
Иванова Т.И. и представитель ООО " ... " в судебное заседание также не явились.
Представитель ( ... ) РОСП УФССП ( ... ) Подлевских А.А. оставил разрешение спора на усмотрение суда, считая действия судебного пристава-исполнителя правомерными.
Обжалуемым решением в удовлетворении требований Комаченко И.Н. было отказано.
В рассматриваемой кассационной жалобе она просит отменить решение, полагая, что судом неправильно определены юридически значимые обстоятельства, неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы, судебная коллегия находит указанное решение правильным.
Из дела видно, что по решению Дорогобужского районного суда Смоленской области от 13.02.2008 г. с Ивановой Т.И. в пользу Козловой З.Я. взыскано ...
Постановлением судебного пристава-исполнителя ( ... ) РОСП УФССП ( ... ) от 16.04.2008 г. в отношении должника Ивановой Т.И. возбуждено исполнительное производство N ...
Ввиду отсутствия у должницы денежных средств и другого имущества, достаточных для погашения задолженности, решением того же суда от 27.04.2009 г. Ивановой Т.И. из общего имущества супругов Иванова Н.Ф. и Ивановой Т.И. выделено ... % доли в уставном капитале ООО " ... " и обращено взыскание на данную долю.
Определением от 18.12.2009 г. судебному приставу-исполнителю было разъяснено, что исполнение решения суда от 27.04.2009 г. должно производиться в соответствии с положениями статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества. Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
Согласно пункту 3 статьи 25 Закона N 14-ФЗ в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
На общем собрании участников ООО " ... ", оформленном протоколом N 1 от 11.01.2010 г., было принято решение выплатить Козловой З.Я. действительную стоимость ... % доли Ивановой Т.И. в уставном капитале Общества, которая по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляет ( ... ). Выплату Козловой З.Я. стоимости доли Ивановой Т.И. поручено осуществить участнику ООО " ... " Комаченко И.Н., которая после этого становится владельцем 100% доли (т. 1 л.д. 28).
Кроме того, генеральный директор Общества Иванов Н.Ф. в своем выступлении на собрании сообщил участникам, что ООО " ... " получено требование судебного пристава-исполнителя ( ... ) РОСП УФССП ( ... ) от 22.10.2009 г., согласно которому 21.10.2009 г. вынесено постановление о наложении ареста на долю Ивановой Т.И. в Обществе и назначена ее оценка.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 26.02.2010 г. в рамках возбужденного 16.04.2008 г. исполнительного производства N ... в отношении должника Ивановой Т.И. (по взысканию в пользу Козловой З.Я. ... ) было признано необходимым участие специалиста в исполнительном производстве и ООО " ... " поручено произвести оценку имущества ООО " ... " в виде ... % доли в Уставном капитале Общества (т. 2 л.д. 20, 114).
На основании заключения об оценке имущества от 21.06.2010 г. судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о назначении цены имущества должника в ... , а 19.08.2010 г. - постановление о передаче арестованного имущества на реализацию (т. 1 л.д. 12-14).
Раключением ( ... )ий в оценке дейстивтьельнойточных решения суда от 27.04.2009 г. вой ого участкаметок были введены тешением Дорогобужского районного суда Смоленской области от 11.02.2011 г. в удовлетворении заявления Комаченко И.Н. об оспаривании постановлений судебного пристава-исполнителя от 21.06.2010 г. об оценке имущества должника и от 19.08.2010 г. о передаче арестованного имущества на торги было отказано.
При рассмотрении настоящего дела в целях устранения противоречий в оценке действительной стоимости ... % доли Ивановой Т.И., определенной ООО " ... " по данным бухгалтерской отчетности ( ... ), а также судебным приставом-исполнителем на основании заключения специалиста ( ... ), определением Дорогобужского районного суда Смоленской области от 07.04.2011 г. была назначена финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено ООО " ... ".
По заключению экспертизы от 03.08.2011 г. действительная стоимость доли Ивановой Т.И. ( ... %) в уставном капитале ООО " ... " за последний отчетный период, предшествующий 09.11.2009 г., составляет ... , а расчет действительной стоимости доли Ивановой Т.И. ( ..%) при определении ее размера в ... в уставном капитале Общества на 01.01.2010 г. занижен на ... (т. 2 л.д. 220-237).
При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что выплаченные Козловой З.Я. ... не соответствуют ... % доли Ивановой Т.И. в уставном капитале ООО " ..", поэтому оснований для освобождения от ареста и прекращения реализации указанной доли не имеется.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установленный пунктом 3 статьи 25 Закона N 14-ФЗ трехмесячный срок, в течение которого общество вправе выплатить кредитору действительную стоимость доли участника, на которую обращено взыскание, либо другие участники могут приобрести эту долю, необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 ГК РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.
Доводы жалобы о том, что исполнительный лист, предусматривающий обращение взыскания на долю Ивановой Т.И., в ООО " ... " не поступал, юридического значения в данном случае не имеют, поскольку, как установлено, участники Общества на общем собрании 11.01.2010 г. приняли решение выплатить Козловой З.Я. действительную стоимость ... % доли Ивановой Т.И. в уставном капитале Общества.
Более того, выступая в судебном заседании 15.02.2011 г., генеральный директор ООО " ... " Иванов Н.Ф., судя по приложенной им стенограмме, отстаивал право Общества произвести выплату Козловой З.Я. стоимости доли Ивановой Т.И., не дожидаясь получения соответствующего исполнительного документа (т. 1 л.д. 87-88).
Таким образом, начало трехмесячного срока, в течение которого ООО " ... " либо другие участники Общества были вправе выкупить долю Ивановой Т.И., следует исчислять с 11.01.2010 г. - даты принятия на общем собрании решения о выплате Козловой З.Я. стоимости доли Ивановой Т.И.
В рассматриваемом случае этот срок истек, поэтому реализация названной доли с публичных торгов является законной.
При этом участники Общества не лишены права участвовать в торгах, а при доказанности факта нарушения права преимущественной покупки - могут также требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Что касается остальных доводов жалобы, то они по существу тождественны доводам иска, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка.
Оснований для отмены или изменения решения по доводам жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 361, 366 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Дорогобужского районного суда Смоленской области от 15 ноября 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Комаченко И.Н. - без удовлетворения.
Председательствующий :
Судьи :
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.