Апелляционное определение СК по гражданским делам Орловского областного суда от 03 апреля 2013 г. по делу N 33-628

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего Старцевой С.А.

судей Букаловой Е.А., Ларионовой С.В.

при секретаре Мальцевой И. А.

в открытом судебном заседании в г. Орле рассмотрела гражданское дело по апелляционной жалобе истца ЗАО "Мебельсервис" на решение Железнодорожного районного суда г. Орла от 18 января 2013 года, которым постановлено:

"Отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО "Мебельсервис" в лице председателя ликвидационной комиссии В.И.И. к Д.Д.А. о расторжении заключенного между ЗАО "Мебельсервис" и Д.Д.А. "дата" договора купли-продажи здания магазина, общей площадью " ... " кв.м., инв. N, расположенного по адресу: "адрес", и о возврате этого объекта недвижимости в собственность ЗАО "Мебельсервис".

Заслушав доклад судьи Орловского областного суда Букаловой Е.А., выслушав объяснения представителя Д.Д.А. А.О.В., возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ЗАО "Мебельсервис" обратилось в суд с иском к Д.Д.А. о расторжении договора купли-продажи здания магазина.

В обоснование исковых требований указывалось, что "дата" между ЗАО "Мебельсервис" и Д.Д.А. был заключен договор купли-продажи принадлежащего обществу здания магазина общей площадью " ... " кв.м., расположенного по адресу: "адрес", стоимостью " ... " руб.

Указанный договор и переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области.

Согласно условиям договора купли-продажи стоимость здания в сумме " ... " руб. покупатель обязан был уплатить в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора путем зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Однако ответчик в течение указанного времени обязанность по уплате цены объекта недвижимости не исполнил, тем самым общество лишилось того, на что вправе было рассчитывать при заключении договора.

От имени ЗАО "Мебельсервис" указанный договор был подписан П.А.В., однако решением Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2011 полномочия П.А.В. признаны незаконными, а запись в ЕГРЮЛ о директоре П.А.В. - недействительной в соответствии с п.10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Полагая, что подписанный неуполномоченным лицом договор купли-продажи является ничтожным документом, не имеющим юридической силы с момента его подписания, ЗАО "Мебельсервис" просило суд расторгнуть договор, возвратив здание магазина, расположенное по адресу: "адрес", обществу.

Кроме того, данное здание было продано по явно заниженной цене, поскольку рыночная его стоимость без НДС составляет " ... " руб., с НДС - " ... " руб.

Реализация этого объекта по заниженной стоимости привела к тому, что общество не в состоянии произвести погашение задолженности по налогам и сборам, а акционеры лишились права на получение части причитающегося им имущества после погашения всех обязательств перед кредиторами.

Ответчик Д.Д.А. и его представитель А.О.В. исковые требования не признали, ссылаясь на то, что стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи от "дата" ответчиком полностью оплачена, договор подписывался на дату его заключения уполномоченными лицами, а цена товара определена и согласована сторонами договора.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ЗАО "Мебельсервис" ставит вопрос об отмене решения суда в связи с нарушением норм материального права, недоказанностью установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Полагает вывод суда о том, что ни законом, ни договором купли-продажи не предоставлено право требовать расторжения договора купли-продажи в случае нарушения ответчиком обязательств по уплате его стоимости, противоречит ГК РФ и разъяснениям Президиума ВАС РФ.

Указывает на то, что Д.Д.А. до настоящего времени не уплатил стоимость проданного ему объекта недвижимости по условиям договора купли-продажи: перечислением денег на счет общества, а передача им денежных средств Б.М.Н. в кассу ООО "МАН" не является надлежащим способом оплаты указанного договора.

Приводит довод о том, что договор с Д.Д.А. был заключен по существенно заниженной стоимости, полагая, что П.А.В. при заключении спорного договора купли-продажи действовал в ущерб интересам общества.

Считает ошибочным вывод суда о преюдициальном значении решения Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 при рассмотрении данного спора, поскольку имеются ранее решениями Арбитражного суда установлена нелегитимность полномочий директора П.А.В. независимо от признания их таковыми в судебном порядке.

Кроме того, указывает, что резолютивная часть решения не позволяет определить процессуальные права сторон и из неё неясно, когда начал течь срок на обжалование решения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, то есть, в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Частью 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Анализ вышеприведенной нормы права позволяет сделать вывод о том, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом или договором и при условии существенного нарушения договора другой стороной.

Материалами дела установлено, что "дата" между ЗАО "Мебельсервис" в лице директора П.А.В. и Д.Д.А. был заключён купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец (ЗАО "Мебельсервис") продал, а покупатель ( Д.Д.А.) приобрёл за " ... " руб. здание магазина общей площадью " ... " кв.м. инв. N, расположенного по адресу: "адрес".

Пунктом 4.1 договора определено, что настоящий договор имеет силу передаточного акта на основании ст. 556 ГК РФ.

В п.5.1 договора переход права собственности к покупателю определен моментом государственной регистрации права и выполнения покупателем своих обязательств по перечислению денежных средств за приобретаемый объект (т. 1 л.д. 83-85).

Согласно п.2.2. указанного договора сумма подлежит зачислению на расчетный счет Продавца в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора.

В п. 6.2.1. договора указано, что стоимость здания в сумме " ... " руб. покупатель обязан оплатить путем зачисления денежных средств в порядке и в сроки, установленные в п.2.2. настоящего договора.

Факт оплаты денежных средств Д.Д.А. ЗАО "Мебельсервис" по указанному договору в размере " ... " руб. подтверждается: приходными кассовыми ордерами N от "дата", N от "дата", N от "дата", N от "дата", квитанциями к приходным кассовым ордерам N от "дата", N от "дата", N от "дата", N от "дата", а также показаниями свидетеля Б.Н.М. (т. 1 л.д. 124, 132, 133, 139-140).

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу 09.11.2012 решением Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 по делу по иску В.И.И. и С.Л.Д. к ЗАО "Мебельсервис" и Д.Д.А. о признании недействительным заключенного между обществом и Д.Д.А. "дата" договора купли- продажи здания магазина, расположенного по адресу: "адрес", и применений последствий недействительности сделки, которым в иске отказано (т. 1 л.д. 89-100, 157).

В связи с этим, вывод суда о том, что договор купли-продажи в части его оплаты Д.Д.А. исполнен в полном объеме, является правильным, поскольку в соответствии с ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

При таких обстоятельствах довод жалобы о том, что Д.Д.А. до настоящего времени не исполнил условие договора в части оплаты стоимости проданного ему имущества, противоречит установленным по делу обстоятельствам.

По указанным основаниям ссылка истца на осуществление в нарушение договора оплаты ответчиком денежных средств путём передачи их Б.Н.М., работавшей по совместительству главным бухгалтером ЗАО "Мебельсервис", не может служить основанием для отмены решения в данном случае, так как никакого ущерба указанным обстоятельством обществу не причинено.

Кроме того, отсутствие оплаты по договору в соответствии с вышеуказанной нормой права не является в соответствии с действующим законодательством основанием для расторжения договора судом и возврата переданного по договору недвижимого имущества ответчику.

Представитель истца В.И.И., обращаясь с вышеуказанными требованиями, в качестве оснований, влекущих расторжение договора, указывала на подписание его от имени ЗАО ""Мебельсервис" неуполномоченным лицом и на продажу здания по явно заниженной цене.

Суд проверил указанные доводы и пришёл к правильному выводу об их необоснованности.

Из материалов дела видно, что вышеуказанный договор от имени ЗАО "Мебельсервис" подписан директором П.А.В.

То обстоятельство, что на момент подписания вышеуказанного договора имелось решение внеочередного общего собрания акционеров от 06.07.2011 о прекращении процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и назначении директором общества П.А.В., а юридическое лицо ЗАО "Мебельсервис" являлось действующим, подтверждается материалами дела, выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 33-48), а также не оспаривалось представителем истца.

В соответствии с Уставом ЗАО "Мебельсервис" единоличным исполнительным органом, имеющим право на заключение договоров, является его директор. Данный факт стороны не отрицали в судебном заседании.

Материалами дела подтверждена оплата Д.Д.А. приобретённого по договору купли-продажи здания по цене " ... " руб., определённой сторонами при заключении данной сделки, что соответствует ч.1 ст.424 ГК РФ, предусматривающей оплату исполнения договора по цене, установленной соглашением сторон.

Имеющийся в деле отчет ООО "Премиум-оценка" о рыночной стоимости спорного объекта, составляющей без НДС " ... " руб., с НДС - " ... " руб., выполненный и представленный суду истцом после продажи магазина (т. 1 л.д. 172 -217), не может свидетельствовать о намерении общества по состоянию на "дата" продать магазин за указанную в данном отчете цену, а, следовательно, не свидетельствует и о занижении данной цены П.А.В. вопреки интересам ЗАО "Мебельсервис".

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отказе ЗАО "Мебельсервис" в удовлетворении исковых требований, поскольку существенных нарушений оспариваемого договора ответчиком не допущено и судом не установлено иных нарушений, предусмотренных действующим законодательством, влекущих расторжение договора.

Тот факт, что договором купли-продажи указанного выше недвижимого имущества не предусмотрены условия его расторжения в судебном порядке по требованию одной из сторон, подтверждается его копией и не оспаривался истцом и ответчиком.

Судом в подтверждение своих выводов в решении приведены мотивы, соответствующие установленным материалам дела и основанные на нормах действующего законодательства, а доказательствам по делу дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, с чем судебная коллегия согласна.

При этом ссылка истца на решение Арбитражного суда Орловской области от 22.11.2011 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 06.07.2011 о прекращении процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и о назначении директором ЗАО "Мебельсервис" с указанной даты П.А.В. судом верно признана несостоятельной, поскольку последующее признание вышеуказанного решения собрания акционеров недействительным не может являться основанием для признания того, что оспариваемый договор купли-продажи подписан от имени ЗАО "Мебельсервис" неуполномоченным лицом, так как на момент его подписания П.А.В. обладал такими полномочиями (л.д. 28-37).

Довод апелляционной жалобы относительно существенного занижения тоимости продаваемого по договору купли-продажи нежилого помещения не может влиять на законность постановленного решения, поскольку ответчиком исполнен договор по цене, установленной соглашением сторон.

Не влекущим отмену решения суда является и довод жалобы о том, что решение Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012, которым отказано в иске В.И.И. и С.Л.Д. к ЗАО "Мебельсервис" и Д.Д.А. о признании оспариваемого договора недействительным, преюдициального значения не имеет ввиду того, что согласно ранее вынесенным решениям Арбитражного суда Орловской области по делам N, N полномочия П.А.В. признаны не имеющими юридической силы, поскольку он основан на ошибочном толковании норм процессуального права (ч.3 ст. 61 ГПК РФ).

Что касается довода апелляционной жалобы о том, что резолютивная часть оспариваемого решения не позволяет четко определить процессуальные права сторон и установить начало течения срока на его обжалование, судебная коллегия находит его несостоятельным, поскольку он противоречит содержанию резолютивной части и мотивированному тексту данного решения, четко отражающих кому и в каких исковых требованиях отказано; протоколу судебного заседания от 18.01.2013, в котором указано на разъяснение сторонам срока и порядка обжалования судебного решения.

Другие доводы жалобы аналогичны тем, которые выдвигались истцом при рассмотрении дела. Мотивы их необоснованности подробно изложены в решении суда первой инстанции и настоящем определении судебной коллегии.

Таким образом, решение суда является законным, а приведенные в апелляционной жалобе истца доводы основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, поэтому не влекут его отмену.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Железнодорожного районного суда г. Орла от 18 января 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - ЗАО "Мебельсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи