Апелляционное определение СК по гражданским делам Тульского областного суда от 18 апреля 2013 г. по делу N 33-711

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Бугакова О.А.,

судей: Ходаковой Л.А., Копаневой И.Н.,

при секретаре Дорошкове А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе истца Кургузкина Е.В., апелляционной жалобе третьего лица Комарова М.Л., апелляционной жалобе третьего лица Вавренчука М.С., апелляционной жалобе третьего лица Еникеева Е.Т. на решение Центрального районного суда г. Тулы от 27 декабря 2012 года по делу по иску Кургузкина Е.В. к Нуждихину Г.В. и Нуждихиной С.А. о взыскании убытков, причиненных неисполнением условий договора, по встречному исковому заявлению Нуждихина Г.В. к Кургузкину Е.В. и Нуждихиной С.А. о признании соглашения о намерениях от " ... " года незаключенным и встречным исковым заявлениям Нуждихиной С.А. к Кургузкину Е.В. и Нуждихину Г.В. о признании соглашения о намерениях от " ... " года недействительным в части.

Заслушав доклад судьи Бугакова О.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кургузкин Е.В. обратился в суд с исковым заявлением к Нуждихину Г.В., Нуждихиной С.А. о взыскании убытков, причиненных неисполнением условий договора, указав в обоснование заявленных требований, что между ним и ответчиками было заключено соглашение о намерениях от " ... " г., которое является многосторонним договором, заключенным на основе взаимных уступок между сторонами (в том числе, в интересах третьих лиц), включающим в себя элементы договора мены, предварительного договора купли-продажи долей, договора об оказании услуг, соглашения о зачете, отступного, а также встречного исполнения обязательств в порядке ст.328 ГК РФ.

Он принятые на себя соглашением от " ... " г. обязательства выполнил, однако ответчики Нуждихин Г.В. и Нуждихина С.А. отказались исполнять принятые на себя обязательства в нарушение условий, обязательств, предусмотренных данным соглашением, в том числе по передаче в его пользу долей в следующих 10-ти обществах с ограниченной ответственностью: ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... " (далее по тексту общества группы "радио") в размере 49% уставного капитала данных обществ, а также 33% долей в уставном капитале обществ, составляющих группу компаний " ... " (а именно 33% в уставном капитале ООО " ... ", которой принадлежат доли в размере 100% уставного капитала в ООО УК " ... ", ООО " ... " и ООО " ... ").

Либо в случае не оформления на имя Кургузкина Е.В. долей в размере 33% в капиталах указанных обществ, составляющих группу компаний " ... ", компенсировать ему убытки, выплатив денежные средства равные 33% от продажной стоимости указанных обществ.

В подтверждение своего согласия на выплату компенсации Нуждихиным Г.В. было составлено Гарантийное письмо от " ... "г., согласно которому последний обязался оплатить ему комиссию при получении им денежных средств за продажу группы компаний " ... ".

С учетом изложенного полагает, что поскольку Нуждихиными не исполнено ни одно из обязательств, предусмотренных соглашением о намерениях от " ... " г., им понесены убытки в размере стоимости 33% долей от продажной цены (" ... " рублей) обществ, составляющих группу компаний " ... " (ООО УК " ... ", ООО " ... " и ООО " ... "), которые он оценил в размере " ... " рублей и " ... " рублей - размер его дополнительной компенсации, которая рассчитана в соответствии с Гарантийным письмом от " ... " г., всего в общей сумме " ... " рублей, которую просил взыскать солидарно с Нуждихина Г.В. и Нуждихиной С.А.

В уточненном исковом заявлении (т.4 л.д. 77-79) истец Кургузкин Е.В. указал, что им не была рассчитана сумма убытков, возникших в связи с непередачей ему 49% долей в уставных капиталах обществ "радио", которая составляет " ... "рублей, исходя из причитающихся ему долей в указанных обществах и их продажной стоимости по договорам, заключенным Нуждихиными.

На основании вышеизложенного просил взыскать солидарно с Нуждихина Г.В. и Нуждихиной С.А. сумму причиненного ему ущерба в размере " ... " рублей (" ... " рублей + " ... " рублей).

В ходе судебного разбирательства истец снова уточнил заявленные исковые требования.

Согласно окончательно сформулированным уточненным исковым требованиям (т.6 л.д. 104-105) истец Кургузкин Е.В. указал, что в связи с представленной суду информацией от нотариуса, оформлявшего сделки купли-продажи между ОАО " ... " и ООО " ... " по отчуждению долей в обществах группы " ... " (ООО " ... ", ООО " ... ", ООО " ... "), ему стало известно, что стоимость сделок по продаже данных компаний гораздо выше, чем рассчитывалось при первоначальном расчете цены иска.

В соответствии с информацией, представленной нотариусом, сумма общей сделки по купле-продаже долей в компаниях ООО " ... ", ООО " ... ", ООО " ... " составила " ... " рублей, в том числе:

по договору продажи долей ООО " ... " покупная цена составила " ... " рублей;

по договору продажи долей ООО " ... " покупная цена составила " ... " рублей;

по договору продажи долей ООО " ... " покупная цена составила " ... "рублей.

С учетом изложенного Кургузкин Е.В. увеличил требования по иску (в части требований убытков с Нуждихина Г.В. за продажу группы компаний "Альтаир") из следующего расчета: 33% от стоимости продажи группы компаний "Альтаир" составляет " ... " руб. " ... " копеек; размер дополнительной компенсации в соответствии с Гарантийным письмом от " ... " г. - " ... " рублей " ... " копеек.

Согласно первоначальному уточненному иску сумма убытков за непредставление Кургузкину Е.В. компенсации за продажу долей в уставных капиталах обществ "радио" составляет " ... " рублей.

Ввиду того, что в соответствии с условиями Соглашения о намерениях от 7 сентября 2010 года доли в обществах "радио" подлежали оформлению, в том числе на Нуждихину С.А. и Кургузкина Е.В., и прибыль от возможной продажи обществ "радио" распределялась между ними, а по группе компаний "Альтаир" доли подлежали оформлению на Нуждихина Г.В. и Кургузкина Е.В., то требования убытков в части обществ "радио" Кургузкин Е.В. предъявляет к Нуждихиной С.А., а в части обществ группы компаний " ... " - к Нуждихину Г.В.

С учетом изложенного Кургузкин Е.В. просил взыскать с Нуждихина Г.В. " ... " рубля " ... " копейки (убытки от продажи группы компаний " ... "), а сумму в размере " ... " рублей (убытки от продажи долей в капиталах обществ "радио") просил взыскать с Нуждихиной С.А.

Ответчик Нуждихин Г.В. обратился со встречным иском к Кургузкину Е.В. и Нуждихиной С.А. о признании незаключенным Соглашения о намерениях от " ... " г., указав в обоснование заявленных требований следующее (т.5 л.д.117-121).

В соответствии с условиями соглашения "Сторона 1 (Один)", в лице Кургузкина Е.В. обязуется в срок до " ... " года, по договоренности со стороной 2 (Два) и стороной 3 (Три), прибыть в город Тулу для заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи долей вместе с К. и В., которые являются участниками указанных в соглашении 10-ти обществ "радио".

После заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи вышеперечисленными участниками во всех вышеперечисленных обществах будет новый единый для всех этих обществ состав участников, а именно:

доля в 51% от 100% уставных капиталов вышеуказанных обществ будет принадлежать Нуждихиной С.А.

доля в 49% от 100% уставных капиталов вышеуказанных обществ будет принадлежать Кургузкину Е.В.".

Одновременно условиями раздела "Обязательства Стороны 2 (Два) и Стороны 3 (Три)" того же Соглашения предусмотрено, что Сторона 2 (Два), в лице Нуждихина Г.В., и сторона 3 (Три), в лице Нуждихиной С.А. совместными усилиями организуют и сопровождают сделку, связанную с приобретением Стороной 1 (один) 49% долей от 100% уставных капиталов в обществах, а также гарантируют присутствие в нотариальной конторе участников нижеперечисленных обществ М. и К., либо их представителей по доверенности на право совершать сделки купли-продажи принадлежащих К. и М. долей в указанных в Соглашении 10 обществ "радио".

Считает, что Соглашение в части, включающей в себя элементы предварительного договора купли-продажи долей в уставных капиталах обществ "радио" и раздела 3 Телекомпания " ... " не соответствует требованиям действующего законодательства, поскольку не содержит существенные условия договора, к которым относятся предмет, номинальная стоимость и конкретная цена каждой продаваемой доли в каждом обществе; не указано, кто будет являться продавцом, а кто - покупателем долей; не предусмотрен порядок и срок оплаты, условия заключения основного договора, обязанности и ответственность сторон, что, по его мнению, свидетельствует о том, что Соглашение не может считаться заключенным.

Нуждихина С.А. в ходе судебного разбирательства заявила встречный иск к Кургузкину Е.В. и Нуждихину Г.В. о признании Соглашения о намерениях от " ... " г. недействительным в части в силу его ничтожности по следующим основаниям (т.5 л.д. 142-146).

В соответствии с условиями раздела "Обязательства Стороны 1 (Один)" Соглашения о намерениях от " ... " г. Сторона 1 (Один), в лице Кургузкина Е.В., обязуется в срок до " ... " года прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием истцов Комарова М.Л. и Еникеева Е.Т., в отношении 9 обществ "радио", в срок до " ... " года прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием истца Вавренчука М.С. в отношении ООО " ... ".

Нуждихина С.А. указала, что в силу Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" судебная власть в Российской Федерации осуществляется только судами в лице судей и привлекаемых в установленном законом порядке к осуществлению правосудия присяжных, народных и арбитражных заседателей. Никакие другие органы и лица не вправе принимать на себя осуществление правосудия, а также суды осуществляют судебную власть самостоятельно, независимо от чьей бы то ни было воли, подчиняясь только Конституции Российской Федерации и закону. Кургузкин Е.В., согласно условиям Соглашения о намерениях от " ... " г., взял на себя обязательства по прекращению судебных дел, что противоречит закону.

С учетом изложенного Нуждихина С.А. считает, что Соглашение о намерениях от " ... " г. в части установления для Кургузкина Е.В. обязанности прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием истцов Комарова М.Л., Еникеева Е.Т. и Вавренчука М.С. в отношении вышеприведенных обществ, является ничтожным и просит признать Соглашение о намерениях от " ... "г. в части установления для Кургузкина Е.В. обязанности прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием:

истцов Комарова М.Л. и Еникеева Е.Т., в срок до " ... " г., в отношении: ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... ");

истца Вавренчука М.С. в срок до " ... " г. в отношении ООО " ... " (ОГРН " ... "), недействительным в силу его ничтожности.

Кроме того, Нуждихиной С.А. заявлен встречный иск к Кургузкину Е.В. и Нуждихину Г.В. о признании Соглашения о намерениях от " ... " г. недействительным в части раздела 3 "Телекомпания " ... " в силу ничтожности ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки (т.6 л.д. 128-130).

Истец (ответчик по встречным искам) Кургузкин Е.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах неявки не уведомил, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил.

Представитель истца (ответчика по встречным искам) Кургузкина Е.В. по доверенности Чуйко И.Т. поддержала заявленные Кургузкиным Е.В. требования и просила удовлетворить в полном объеме. Встречные исковые требования Нуждихина Г.В. и Нуждихиной С.А. не признала и просила оставить без удовлетворения за необоснованностью.

Ответчик (истец по встречному иску) Нуждихин Г.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил суду ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) Нуждихина Г.В. по доверенности - адвокат Дидатов Ю.А. исковые требования Кургузкина Е.В. не признал по изложенным во встречных исках основаниям, просил в иске отказать. Встречные исковые требования просил удовлетворить в полном объеме, признав незаключенным Соглашение о намерениях от " ... " г. в части обществ группы "радио" и раздела 3 "Телекомпания " ... "".

Ответчик (истец по встречным искам) Нуждихина С.А. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, представила суду ходатайство о проведении судебного заседания в ее отсутствие.

Представитель ответчика (истца по встречным искам) Нуждихиной С.А. по доверенности - адвокат Чембуров А.С. в судебном заседании поддержал позицию Нуждихина Г.В., исковые требования Кургузкина Е.В. не признал, просил в иске отказать. Встречные исковые требования Нуждихина Г.В. и Нуждихиной С.А. просил удовлетворить в полном объеме.

Третье лицо Комаров М.Л. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах неявки не уведомил, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил.

Представитель третьего лица Комарова М.Л. по доверенности Феоктистова Е.А. поддержала заявленные Кургузкиным Е.В. требования и просила удовлетворить в полном объеме. Встречные исковые требования Нуждихина Г.В. и Нуждихиной С.А. не признала и просила оставить без удовлетворения за необоснованностью.

Третье лицо Вавренчук М.С. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил суду ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третье лицо Еникеев Е.Т. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах неявки не уведомил, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Решением Центрального районного суда г. Тулы от 27 декабря 2012 года иск Кургузкина Е.В. к Нуждихину Г.В. и Нуждихиной С.А. о взыскании убытков, причиненных неисполнением условий договора, оставлен без удовлетворения.

Встречный иск Нуждихина Г.В. к Кургузкину Е.В. и Нуждихиной С.А. о признании Соглашения о намерениях от " ... " г. незаключенным удовлетворен частично.

Соглашение о намерениях от " ... "г. признано незаключенным в части обязательств сторон по совершению сделок в отношении обществ: ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... " и раздела 3 " ... ".

Встречный иск Нуждихиной С.А. к Кургузкину Е.В. и Нуждихину Г.В. о признании Соглашения о намерениях от " ... " г. недействительным в силу ничтожности удовлетворен.

Признано недействительным в силу его ничтожности Соглашение о намерениях от " ... " г. в части установления для Кургузкина Е.В. обязанности прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием:

истцов Комарова М.Л. и Еникеева Е.Т, в срок до " ... " года, в отношении: ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... ", ООО " ... " (ОГРН " ... "), ООО " ... " (ОГРН " ... ");

истца Вавренчука М.С. в срок до " ... " года в отношении ООО " ... " (ОГРН " ... ").

Встречный иск Нуждихиной С.А. к Кургузкину Е.В. и Нуждихину Г.В. о признании соглашения о намерениях от " ... " г. в части раздела 3 "Телекомпания " ... " недействительным в силу ничтожности ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки оставлен без удовлетворения.

На данное решение истцом Кургузкиным Е.В. третьим лицом Комаровым М.Л., третьим лицом Вавренчуком М.С., третьим лицом Еникеевым Е.Т. поданы апелляционные жалобы, в которых просят решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований Кургузкина Е.В. и удовлетворения исковых требований Нуждихина Г.В., Нуждихиной С.А. отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении исковых требований Кургузкина Е.В. и отказать в удовлетворении встречных исков.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав объяснения представителей Курзузкина Е.В. по доверенности Савостьянова А.Г., Захаревского А.И., представителя Комарова М.Л. по доверенности Феоктистовой Е.А., возражения представителя Нуждихина Г.В. по доверенности Артемова В.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, " ... " г. между Кургузкиным Е.В., Комаровым М.Л., Еникеевым Е.Т. и Вавренчуком М.С. было заключено Соглашение об обмене долей в бизнесах сторон и урегулировании конфликтной ситуации с Нуждихиным Г.В. и Нуждихиной С.А. (т. 3 л.д. 207-211).

По условиям указанного соглашения Комаровым М.Л., Еникеевым Е.Т. и Вавренчуком М.С. (далее по тексту - Владельцы 1-3) было поручено Кургузкину Е.В. совершать юридически и фактически значимые действия от их имени, в том числе обеспечить проведение переговоров с Нуждихиным Г.В. и Нуждихиной С.А. в интересах Владельцев 1-3, целью которых будет предоставление Нуждихиным Г.В. и Нуждихиной С.А. соразмерной финансовой компенсации за отказ от прав Владельцев 1-3 на доли в обществах группы "радио", либо представление иного ликвидного имущества и имущественных прав.

В данном соглашении содержатся также условия о переходе вышеуказанным лицам прав на доли в уставном капитале обществ группы компаний " ... ", обеспечение которого также было поручено Кургузкину Е.В.

Из пояснений стороны Кургузкина Е.В., а также представителя 3-го лица Комарова М.Л. и письменных пояснений Вавренчука М.С. следует, что дальнейшие действия Кургузкина Е.В. направлены на исполнение возложенных на него обязательств по вышеуказанному соглашению, которое фактически содержит условия агентского договора.

Судом также установлено, что " ... " г. между Кургузкиным Е.В. (сторона 1), Нуждихиным Г.В. (сторона 2) и Нуждихиной С.А. (сторона 3) было заключено Соглашение о намерениях (т.1 л.д. 11-16).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с условиями соглашения "Сторона 1 (Один), в лице Кургузкина Е.В. обязуется в срок до " ... " года, по договоренности со стороной 2 (Два) и стороной 3 (Три), прибыть в город Тулу для заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи долей вместе с Комаровым М.Л. и Величко Б.М., которые являются участниками указанных в соглашении 10-ти обществ "радио": ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... "; ООО " ... " ОГРН " ... ".

После заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи вышеперечисленными участниками во всех вышеперечисленных обществах будет новый единый для всех этих обществ состав участников, а именно:

доля в 51% от 100% уставных капиталов вышеуказанных обществ будет принадлежать Нуждихиной С.А.

доля в 49% от 100% уставных капиталов вышеуказанных обществ будет принадлежать Кургузкину Е.В.".

Одновременно в разделе "Обязательства Стороны 2 (Два) и Стороны 3 (Три)" Соглашения о намерениях предусмотрено, что "Сторона 2 (Два), в лице Нуждихина Г.В., и сторона 3 (Три), в лице Нуждихиной С.А. совместными усилиями организуют и сопровождают сделку, связанную с приобретением Стороной 1 (один) 49% долей от 100% уставных капиталов в обществах, а также гарантируют присутствие в нотариальной конторе участников нижеперечисленных обществ М. и К., либо их представителей по доверенности на право совершать сделки купли-продажи принадлежащих К. и М. долей в указанных в Соглашении 10-ти обществ "радио".

Взамен на получение 49% долей в капиталах указанных 10-ти обществ Кургузкин Е.В. обязуется прекратить все судебные споры в отношении указанных обществ во всех судах Российской Федерации (раздел соглашения "Обязательства Стороны 1 (Один)"), а также обязуется вернуть Нуждихину Г.В. оригинал расписки в получении Нуждихиным Г.В. у Комарова М.Л. суммы " ... "долларов США в долг (лист 2 последний абзац Соглашения).

Кроме того, в Соглашении о намерениях от " ... " года в разделе 3 "Телекомпания " ... " указано следующее:

"ООО " ... ".

Настоящий собственник: И. 50% и В. 50%

Новый собственник: 34% от 100% долей - В;

33% от 100% долей - сторона 1 (Один) настоящего соглашения;

33% от 100% долей - сторона 2 (Два) настоящего соглашения;

"ООО " ... ", владелец головной станции и оптоволоконных линий (сетей), ранее ООО " ... ".

Срок реализации: в течение 14 рабочих дней после регистрации в УФНС по Тульской области вступления в учредители Стороны 1 (Один) на 49% в уставные капиталы 10-ти обществ "радио".

Указанный раздел Соглашения о намерениях, по мнению стороны Кургузкина Е.В., говорит о достигнутой договоренности сторон по продаже Нуждихиным Г.В. Кургузкину Е.В. 33% долей в уставном капитале обществ группы компаний " ... ".

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Смешанный договор, содержащий элементы разных договоров, устанавливает единую совокупность обязательств.

С учетом положений ст.431 ГК РФ о толковании договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Соглашение о намерениях от " ... " г. представляет собой смешанный договор, так как в нем стороны соединили условия предварительного договора купли-продажи долей в уставных капиталах обществ и договора оказания услуг.

Оценивая законность действий сторон при заключении предварительного договора купли-продажи долей в уставных капиталах 10-ти обществ группы "радио" и группы компаний " ... ", суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заключение предварительного договора купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью регулируется, в том числе нормами законодательства о договорах и об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ч.3 ст.429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Согласно ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Положения, предусмотренные ? 1 гл. 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

Согласно ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Положения статей 8 и 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают право участника общества с ограниченной ответственностью продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам, в порядке, предусмотренном названным Законом.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объекта гражданских прав существенными условиями договора купли-продажи являются размер доли и ее номинальная стоимость, а также цена договора.

Между тем в Соглашении о намерениях в части, включающей в себя элементы предварительного договора купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, отсутствуют существенные условия основного договора, а именно: номинальная стоимость и цена каждой продаваемой доли в каждом обществе; отсутствуют права и обязанности сторон, из которых следует, кто будет являться продавцом, а кто - покупателем долей; не предусмотрен порядок и срок оплаты, условия заключения основного договора, ответственность сторон.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал, что Соглашение о намерениях от " ... " г. в части совершения сделок по отчуждению 49% долей в капиталах обществ группы "радио" и 33% в капиталах обществ группы компаний " ... " не может считаться заключенным.

Принимая во внимание, что указанное соглашение состоит из самостоятельных договоров, часть из которых не связана с предметом иска и касается прав и обязанностей третьих лиц, не являющихся участниками по делу, суд правомерно посчитал возможным признать Соглашение о намерениях от " ... " г. незаключенным лишь в указанной части и удовлетворил встречный иск Нуждихина Г.В. о признании Соглашения о намерениях от " ... "г. незаключенным в части.

Проанализировав Соглашение о намерениях от " ... " г., с учетом положений частей 4-6 ст.429 ГК РФ, и, принимая во внимание, что сделки по купле-продаже 49% долей в уставных капиталах обществ группы "радио", а также сделки по отчуждению 33% долей в уставных капиталах обществ группы " ... " в установленные сроки совершены не были, и отсутствуют какие-либо доказательства об уклонении сторон от их совершения или направления ими предложений об их совершении, обращение в суд с подобными требованиями, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обязательства сторон по Соглашению о намерениях от " ... " г. в части совершения указанных сделок прекратили свое действие.

Доводы апелляционных жалоб о том, что при заключении Соглашения от " ... " г. были определены все существенные условия основного договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, требованиям закона, по существу основаны на неправильном толковании и применении норм закона.

Разрешая встречные исковые требования Нуждихиной С.А. о признании недействительным в силу его ничтожности Соглашения о намерениях от " ... " г. в части установления для Кургузкина Е.В. обязанности прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ, суд первой инстанции установил следующее.

Кургузкин Е.В. в соответствии с условиями раздела "Обязательства Стороны 1 (Один)" Соглашения обязался:

"В срок до " ... " года прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием истцов Комарова М.Л. и Еникеева Е.Т. в отношении следующих обществ:

ООО " ... " ОГРН " ... ";

ООО " ... " ОГРН" ... ";

ООО " ... " ОГРН " ... ";

ООО " ... " ОГРН " ... ";

ООО " ... " ОГРН " ... ";

ООО " ... " ОГРН " ... ";

ООО " ... " ОГРН " ... ";

ООО " ... " ОГРН " ... ";

ООО " ... " ОГРН" ... ";

В срок до " ... " года прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием истца Вавренчука М.С. в отношении ООО " ... ", ОГРН " ... ".

Оценивая указанное условие Соглашения о намерениях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оно противоречит действующему законодательству.

Судом установлено и не оспаривалось участниками по делу, что в период с 2009 по 2010 год в производстве Арбитражного суда Тульской области имелись дела, участниками которых были общества группы "радио", за исключением ООО " ... ", данные обстоятельства подтверждены приобщенными судом к материалам гражданского дела копиями процессуальных документов из арбитражных дел (т.5 л.д.187-243).

Из указанных материалов следует, что по делам с участием обществ группы "радио", в которых Комарову М.Л., Еникееву Е.Т. и Вавренчуку М.С. принадлежали доли в уставных капиталах, имело место вынесение определений о принятии отказов от заявленных исков указанных лиц и прекращении производства по делам.

При этом из указанных материалов не следует, что в данных процессуальных действиях принимал какое-либо участие Кургузкин Е.В.

Стороной Кургузкина Е.В. также не отрицалось, что он не имел доверенности на право представления интересов обществ группы "радио" в лице Комарова М.Л., Еникеева Е.Т. и Вавренчука М.С. в Арбитражном суде Тульской области в указанный период времени.

В силу Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" судебная власть в Российской Федерации осуществляется только судами в лице судей и привлекаемых в установленном законом порядке к осуществлению правосудия присяжных, народных и арбитражных заседателей. Никакие другие органы и лица не вправе принимать на себя осуществление правосудия (ст.1).

Суды осуществляют судебную власть самостоятельно, независимо от чьей бы то ни было воли, подчиняясь только Конституции Российской Федерации и закону (ст.5).

Согласно ст.1 АПК РФ, правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в РФ, образованными в соответствии с Конституцией РФ и федеральным конституционным законом (далее - арбитражные суды), путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом РФ и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Статьей 5 АПК РФ предусмотрено, что при осуществлении правосудия судьи арбитражных судов независимы, подчиняются только Конституции РФ и федеральному закону.

Какое-либо постороннее воздействие на судей арбитражных судов, вмешательство в их деятельность государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц или граждан запрещаются и влекут за собой ответственность, установленную законом.

В соответствии со ст.49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно п.4 ст.150 и п.1 ст.151 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. О прекращении производства по делу арбитражный суд выносит определение.

Таким образом, из приведенных правовых норм следует, что исключительной компетенцией по разрешению судебных дел, в том числе и их прекращению, обладают лишь суды РФ. При отказе от иска разрешение дела зависит исключительно от усмотрения суда, с учетом конкретных обстоятельств дела, поскольку не каждый отказ от иска может быть принят судом.

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 ГПК РФ предписано, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Соглашение о намерениях от " ... " г. в части установления для Кургузкина Е.В. обязанности прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием истцов Комарова М.Л., Еникеева Е.Т. и Вавренчука М.С. в отношении 10-ти обществ группы "радио", является недействительным в силу его ничтожности и правомерно удовлетворил встречный иск Нуждихиной С.А. о признании соглашения о намерениях от " ... " года недействительным в силу ничтожности в указанной части.

Доводы апелляционных жалоб о том, что Соглашение от " ... "г. в указанной части не может быть признано ничтожным, поскольку фактически на Кургузкина Е.В. возлагалась обязанность обеспечить отказы истцов от исков по спорным долям "в обществах радио", что подтверждается содержанием Соглашения от " ... " г., не могут быть приняты во внимание, поскольку суд первой инстанции правомерно, в соответствии с требованиями ч.1 ст.431 ГК РФ, дал оценку и толкование оспариваемым положениям Соглашения от " ... " г.

При этом судебная коллегия также принимает во внимание, что в Соглашении от " ... " г. отсутствует какая-либо ссылка на наличие Соглашения от " ... "г.

Разрешая вопрос о применении последствий ничтожности сделки в виде двусторонней реституции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что применение реституции в данном случае не требуется по той причине, что суду не представлены достоверные доказательства того, что Кургузкиным Е.В. при исполнении им Соглашения о намерениях от " ... " г. в части обязанности прекратить все судебные споры во всех судах на территории РФ с участием Комарова М.Л., Еникеева Е.Т. и Вавренчука М.С., совершены какие-либо действия, повлекшие уменьшение его имущества или имущественных прав, в результате которых Нуждихин Г.В. приобрел аналогичные права или блага.

С выводами суда первой инстанции об отсутствии необходимости применения реституции в отношении возврата Кургузкину Е.В. оригинала расписки в получении Нуждихиным Г.В. у Комарова М.Л. суммы " ... " долларов США в долг, соглашается и судебная коллегия, поскольку доказательств передачи Кургузкину Е.В. данной расписки во исполнение условий Соглашения о намерениях от " ... " г. суду не представлено.

При этом из текста Соглашения от " ... " г. не следует, что оригинал расписки был передан Нуждихину Г.В. в день подписания Соглашения.

Доводы апелляционных жалоб о необоснованности решения суда в указанной части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и не подтверждаются надлежащими доказательствами.

Учитывая, что судом частично удовлетворены встречные иски Нуждихина Г.В. и Нуждихиной С.А., это обстоятельство влечет отказ в заявленных Кургузкиным Е.В. требованиях о взыскании с Нуждихина Г.В. убытков в сумме " ... " руб. 8 коп. от продажи группы компаний " ... " и отказ в заявленных Кургузкиным Е.В. требованиях взыскании убытков в размере " ... " руб. от продажи долей в капиталах 10-ти обществ "радио" - с Нуждихиной С.А.

Разрешая требования Кургузкина Е.В. о взыскании с Нуждихина Г.В. дополнительной компенсации в соответствии с Гарантийным письмом от " ... "г. в сумме " ... " руб. " ... " коп. суд первой инстанции установил следующее.

Истцом Кургузкиным Е.В. в обоснование заявленных требований представлено Гарантийное письмо от " ... " года (т.5 л.д.245), согласно которому Нуждихин Г.В. обязался оплатить комиссию при получении им денежных средств от компании " ... " за продажу группы компаний " ... " в следующем размере: сумма комиссионных равна 100% превышающих цену продажи " ... " долларов США до " ... " долларов США. Сумма комиссионных равна 50% от суммы превышения при продаже свыше " ... " долларов США.

На данном гарантийном письме имеется подпись, надпись фамилии и инициалов, дата, сделанные от имени Нуждихина Г.В.

Нуждихин Г.В. в ходе судебного разбирательства изначально оспаривал тот факт, что им было выдано такое гарантийное письмо Кургузкину Е.В., отрицая, что подпись, надпись фамилии и инициалов, а также дата на письме выполнены лично им.

В соответствии с заключением N " ... " от " ... "г., составленным экспертом ФБУ " ... " Р. на основании определения суда о назначении судебной почерковедческой экспертизы, рукописная запись "Г.В. Нуждихин " ... " г.", расположенная в гарантийном письме, выполнена не Нуждихиным Г.В., а другим лицом; подпись от имени Нуждихина Г.В. выполнена не самим Нуждихиным Г.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи-модели Нуждихина Г.В. (т.5 л.д. 87-92).

Данное заключение эксперта судом первой инстанции правомерно признано относимым, допустимым и достоверным доказательством по делу.

С оценкой и выводами суда первой инстанции соглашается и судебная коллегия.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции эксперт Рогачев М.Ю. поддержал выводы своего заключения.

Представленным стороной Кургузкина Е.В. доказательствам, опровергающим указанное заключение эксперта, а именно заключению специалиста (почерковедческое исследование), выполненного экспертом З. по поручению истца, письменного экспертного мнения Ш. от " ... " г., судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка по правилам ст.67 ГПК РФ, с которой соглашается и судебная коллегия.

Ходатайство истца Кургузкина Е.В. о назначении по делу повторной экспертизы разрешено судом в соответствии с требованиями ст.87 ГПК РФ.

Также в назначении повторной экспертизы по ходатайству представителя истца Кургузкина Е.В. по доверенности Савостьянова А.Г. отказано и судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что достоверных доказательств того, что Гарантийное письмо от " ... " г. было выдано Нуждихиным Г.В. Кургузкину Е.В. в подтверждение своего намерения выплатить последнему компенсацию в связи с продажей обществ группы компаний " ... ", суду не представлено, в удовлетворении исковых требований Кургузкина Е.В. о взыскании с Нуждихина Г.В. дополнительной компенсации в соответствии с Гарантийным письмом от " ... " года в сумме " ... " руб. " ... " коп., правомерно было отказано.

Ссылка в апелляционной жалобе третьего лица Еникева Е.Т. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального закона, поскольку он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, не может быть принята во внимание по следующим основаниям.

Определением суда от 17 октября 2012 года судом к участию в деле в качестве 3-его лица был привлечен Еникеев Е.Т. (том 6 л.д.88).

О времени и месте судебного заседания на 30 октября 2012 года Еникеев Е.Т. извещался по адресу, указанному представителем Кургузкина Е.В. в ходатайстве о привлечении Еникеева Е.Т. в качестве 3-его лица, а именно город " ... ", ул. " ... ", д. " ... ", кв. " ... " (том 6 л.д.8), в том числе и телеграммой от 24 октября 2012 года (том 6 л.д.93)

Судебное извещение возвратилось в суд со ссылкой об истечении срока хранения (том 6 л.д.118).

Телеграмма от 24 октября 2012 года была вручена теще Ш. (том 6 л.д.94).

В судебное заседание 31 октября 2012 года от Еникеева Е.Т. была представлена справка о нахождении его с 22 октября 2012 года на лечении (том 6 л.д. 109,112).

2 ноября 2012 года и 6 ноября 2012 года Еникеев Е.Т. по месту жительства извещался о времени и месте судебного заседания на 26 ноября 2012 года, судебные извещения возвратились в суд с отметкой почты "в связи с истечением срока хранения" (том 6 л.д.117, 145-147).

26 ноября 2012 года суд телеграммой известил Еникеева Е.Т. по месту жительства о времени и месте судебного заседания на 11 декабря 2012 года. Из почтового уведомления следует, что квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не является (том 6 л.д. 143, 161).

7 декабря 2012 года суд повторно телеграммой известил Еникеева Е.Т. по месту жительства о судебном заседании 11 декабря 2012 года. Из почтового уведомления следует, что квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не является (том 6 л.д. 164, 166).

10 декабря 2012 года суд в третий раз телеграммой известил Еникеева Е.Т. по месту жительства о судебном заседании 11 декабря 2012 года. Согласно почтовому уведомлению телеграмма вручена в тот же день матери Еникеева Е.Т. (том 6 л.д. 167, 168).

18 декабря 2012 года суд телеграммой известил Еникеева Е.Т. по месту жительства о времени и месту судебного заседания 26 декабря 2012 года. Из почтового уведомления следует, что телеграмма была вручена в тот же день теще (том 6 л.д. 192-193).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также учитывая, что согласно адресной справке УФМС России по г. Москве от 22 марта 2013 года Еникеев Е.Т. действительно зарегистрирован по адресу: " ... ", судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно, в соответствии с требованиями ч.3 ст.167 ГПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие 3-его лица Еникеева Е.Т.

Ссылка в жалобе на то обстоятельство, что Еникеев Е.Т. находился на лечении и по этой причине не смог участвовать в судебном заседании, не подтверждается доказательствами, кроме этого в материалах дела отсутствуют письменные данные, подтверждающие невозможность Еникеева Е.Т. по состоянию здоровья участвовать в судебном заседании 26 декабря 2012 года.

Таким образом, определив обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения и разрешения дела, проанализировав собранные по делу и исследованные в судебном заседании доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ, суд первой инстанции постановил решение в соответствии с нормами материального и процессуального законов, оснований для отмены которого судебная коллегия не усматривает.

Выводы суда, изложенные в решении, основаны на анализе действующего законодательства и материалах дела.

Доводы апелляционных жалоб не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку эти доводы основаны на неверном толковании норм материального права, по существу направлены на неправомерную переоценку исследованных судом доказательств.

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены либо изменения судебного решения по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Руководствуясь ст.ст.328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Центрального районного суда г. Тулы от 27 декабря 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Кургузкина Е.В., апелляционную жалобу третьего лица Комарова М.Л., апелляционную жалобу третьего лица Вавренчука М.С., апелляционную жалобу третьего лица Еникеева Е.Т. без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи