Кассационное определение СК по гражданским делам Орловского областного суда от 07 сентября 2011 г. по делу N 33-1308

Судебная коллегия по гражданским делам

Орловского областного суда в составе:

Председательствующего Циркуновой О.М.

судей Мерновой О.А., Ларионовой С.В.

при секретаре Журавлёвой И.Ю.

в открытом судебном заседании в помещении Орловского областного суда слушала гражданское дело по кассационной жалобе ООО "ИПК "ГРОТЕСК" на решение Советского районного суда г. Орла от 10 августа 2011 года, которым постановлено:

"ООО " ИПК "ГРОТЕСК" в удовлетворении иска к Новикову Евгению Николаевичу о признании сделок недействительными, возмещении причиненного материального ущерба - отказать.

Взыскать с ООО " ИПК "ГРОТЕСК" госпошлину в доход бюджета муниципального образования "город Орле" через ИФНС России по Советскому району г.Орла в размере " ... "".

Заслушав дело по докладу судьи областного суда Мерновой О.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "ИПК "ГРОТЕСК" обратилось в Советский районный суд г. Орла с исковым заявлением к Новикову Е.Н. о признании сделок недействительными и возврате полученных по ним денежных средств, возмещении причиненного материального ущерба.

В обоснование заявленных исковых требований указало, что 25.03.2009 года Новиков Е.Н. и ФИО6 создали ООО "ИПК "ГРОТЕСК" и являлись его учредителями.

01 мая 2009г. Новиков Е.Н. являясь генеральным директором ООО "ИПК "ГРОТЕСК" заключил с самим собой договор аренды принадлежащего ему на праве собственности транспортного средства, согласно которому арендная плата за использование автомобиля марки Мицубиси Лансер N составляет " ... "

Аналогичный договор был заключён и 11 января 2010г.

В настоящее время директором ООО "ИПК "ГРОТЕСК" является ФИО6 и ему стало известно о том, что договор аренды транспортного средства принадлежащего Новикову Е.Н. был заключён без одобрения других участников общества, таким образом общество понесло убытки в сумме " ... "

Кроме того, Новиковым Е.Н. от лица общества 16 ноября 2010 года заключен договор уступки права требования, согласно которому, общество передало цессионарию ИП ФИО7 право требования задолженности перед обществом должника ИП ФИО8 по накладной N от "дата", на сумму " ... "

Согласно п. 3.1 договора, право требования было передано безвозмездно. Договор был исполнен сторонами 16.11.2010г., в связи с чем обществу был причинен ущерб на сумму " ... "

По указанным основаниям просило суд признать недействительными договора аренды транспортного средства от 01.05.2009 г. и от 11.01.2010г., взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме " ... ", взыскать сумму причиненного материального ущерба в размере " ... "

Судом постановлено указанное решение.

В жалобе ООО "ИПК"ГРОТЕСК" просит об отмене решения суда, как незаконного.

Считает, что у суда не было законных оснований для отказа в иске, поскольку общество понесло убытки в сумме " ... ". в связи с заключенными без согласия участников общества Новиковым Е.Н. договорами аренды транспортного средства.

Указывает на то, что в указанные периоды договоров аренды транспортного средства для доставки продукции общество использовало не только арендованный автомобиль Мицубиси Лансер, но и другие автомобили, а также способы доставки.

Полагает, что необоснованно отказано во взыскании материального ущерба в сумме " ... "

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "ИПК "ГРОТЕСК" по доверенности Перелыгина А.В., ФИО6, поддержавших доводы жалобы, возражения на жалобу Новикова Е.Н. и его представителя по доверенности Годовикова Б.С., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст.45 Закона от 08.02.1998N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По смыслу приведенной нормы закона и исходя из ее буквального толкования при совершении сделки с нарушением предусмотренных требований к ней, если не будет доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникли иные неблагоприятные последствия, суд отказывает в удовлетворении иска.

Из материалов дела усматривается, что согласно учредительного договора от 25.03.2009 года Новиков Е.Н. и ФИО6 являлись учредителями созданного ими ООО "ИПК "ГРОТЕСК".

Согласно п. 1.2.2. учредительного договора участники Общества имеют право участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Договором и Уставом Общества (п.3.1.1.) Получать информацию о деятельности Общества и состоянии его имущества, (п.3.1.4.) (л.д.42-46)

В соответствии с Уставом общества основным видом деятельности общества является производство полиграфической продукции.

14.04.2009 года ООО "ИПК "ГРОТЕСК" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц и поставлено на учет в ИФНС по Советскому району г.Орла (л.д.47-48).

Согласно приказу N1 от 14.04.2009 года Новиков Е.Н. вступил в должность Генерального директора ООО "ИПК "ГРОТЕСК" с 14.04.2009 года, то есть, с момента создания общества (л.д.52).

01 мая 2009 года между Новиковым Е.Н. и ООО "ИПК "ГРОТЕСК" в лице генерального директора Новикова Е.Н. заключен договор N аренды транспортного средства.

Согласно договору Арендодатель обязуется предоставить в аренду Арендатору, а Арендатор обязуется принять следующее имущество (транспортное средство): Мицубиси Лансер, " ... " и возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа по истечении срока действия договора (п. 1.1.)

Размер арендной платы составляет " ... " рублей в месяц (п. 1.8.)

Расходы, возникающие в связи с эксплуатацией автомобиля, включая приобретение горюче-смазочных материалов (бензин и т.д.) включены в стоимость арендной платы и относятся на счет Арендодателя (п.2.8.) (т.1 л.д.109)

Согласно акту приема-передачи от 01.05.2009 года Новиков Е.Н. передал генеральному директору ООО "ИПК "ГРОТЕСК" Новикову Е.Н. транспортное средство (л.д.113). То есть, договор был подписан ответчиком Новиковым Е.Н. от двух лиц.

11 января 2010 года между Новиковым Е.Н. и ООО "ИПК "ГРОТЕСК" в лице генерального директора Новикова Е.Н. был заключен договор N1 аренды транспортного средства с аналогичными предыдущему договору условиями (л.д. 111-115 т.1)

Проверяя доводы истца о том, что общество понесло убытки в сумме " ... ". в связи с заключенными Новиковым Е.Н. договорами аренды транспортного средства без согласия участников общества и возражения ответчика по данному вопросу судом при рассмотрении спора установлено, что ФИО6 было известно об аренде транспортного средства принадлежащего Новикову Е.Н.

Кроме того, проверяя действительность сделки по аренде и наличие или отсутствие убытков у общества судом установлено, что в период в 2009-2010 г. общество занималось изготовлением полиграфической продукции и с этой целью заключало с контрагентами "адрес" и другими договоры поставки на различных условиях в отношении доставки товара заказчикам, в том числе и на автомобиле Мицубиси Лансер (т.1 л.д.218, т.2 л.д.68-82).

Тот факт, что Новиков Е.Н. использовал для доставки полиграфической продукции свой личный автомобиль подтверждается товарными накладными, представленными истцом (л..31-33.Т.2), представителями контрагентов общества, с которыми были заключены договоры, это ИП Головко, ИП Случевская, главным менеджером ОАБ "Росбанк", главным специалистом Знаменского селекционно-гибридного центра, а также бывшим офис-менеджером ООО "ИПК "Гротеск" ФИО11, которые в судебном заседании подтвердили данный факт. Не отрицал указанные обстоятельства и ФИО6

В связи с этим, вывод суда об отказе ООО "ИПК "ГРОТЕСК" к Новикову Е.Н. о признании сделок недействительными является правильным, не противоречащим установленным по делу обстоятельствам и основан на вышеуказанных нормах материального права.

При этом суд обоснованно дал надлежащую оценку всем доказательствам по делу.

В связи с этим, довод кассационной жалобы о том, что у суда не было законных оснований для отказа в иске, поскольку общество понесло убытки в сумме " ... ". в связи с заключенными без согласия участников общества Новиковым Е.Н. договорами аренды транспортного средства является несостоятельным, поскольку опровергается изложенными выше доказательствами.

В силу ч.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно ст. 277 ТК РФ, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Согласно ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Проверяя доводы истца о том, что Новиковым Е.Н. от лица общества 16 ноября 2010 г. был заключен договор уступки права требования, согласно которому, общество безвозмездно передало цессионарию ИП ФИО7 право требования задолженности перед обществом должника ИП ФИО8 по накладной N от 03.08.2010 года, на сумму " ... " руб. в связи с чем обществу был причинен ущерб на указанную сумму и возражения ответчика по данному вопросу судом при рассмотрении спора судом установлено, что16.11.2010 года между ООО "ИПК "ГРОТЕСК" в лице генерального директора Новикова Е.Н., ИП ФИО7 и ИП ФИО8 заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому Цедент - ООО "ИПК "ГРОТЕСК" безвозмездно передает Цессионарию- ИП Случевской права (требования), указанные в п. 1.1 договора (п.3.1.)

Согласно п. 1.1. договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по оплате товара, переданного Цедентом Должнику - ИП Головко по товарной накладной N от 03.08.10, счет-фактура N от 03.08.10г.

Сумма уступаемого в соответствии с п.1. договора права (требования) составляет 10 000 рублей, в том числе НДС " ... ", (п.1.2.) (л.д.116 т.1), о чём составлен акт приема-передачи документов (л.д.118 т.1).

От имени ООО "ИПК "ГРОТЕСК" договор и акт подписаны Новиковым Е.Н., что им не оспаривалось.

Из актов сверки взаимных расчетом по состоянию на 13 ноября 2010 г. и 28 декабря 2010 г. усматривается, что согласно выписке из банка от 22.12.2010г. задолженность ООО "ИПК "ГРОТЕСК" перед ИП Случевской была уменьшена на " ... ".

Кроме того, из представленного ответчиком дополнительного соглашения N к договору уступки прав требования (цессии) от 17 ноября 2010года, усматривается, что пункт п.3.1 договора изменен и изложен с следующей редакции : цедент переуступает цессионарию право требования за 10 000 рублей, в связи с чем цессионарий уменьшает задолженность цедента перед цессионарием, сложившуюся на момент подписания настоящего соглашения по договору поставки N от 02 июля 2009года на " ... ". (л.д.160-162т. 1, л.д.13 т.2).

Допрошенные судом в судебном заседании ИП Случевская и ИП Головко подтвердили реальность и взаимовыгодность данной сделки, а также отсутствие задолженности перед ними у ООО "ИПК "ГРОТЕСК".

С учётом изложенного, суд правильно пришёл к выводу об отказе исковых требований ООО "ИПК "ГРОТЕСК" о взыскании с Новикова Е.Н. суммы причиненного ущерба в размере " ... "

При таких обстоятельствах, довод жалобы кассатора на то, что судом необоснованно отказано во взыскании материального ущерба в сумме 10000руб. является не состоятельным и не влекущим отмену решения суда.

Каких - либо других доказательств, опровергающих выводы суда ООО "ИПК "ГРОТЕСК" не представлено, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 361-367 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г. Орла от 10 августа 2010 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ИПК "ГРОТЕСК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи