Апелляционное определение СК по гражданским делам Томского областного суда от 21 мая 2013 г. по делу N 33-1413/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:

председательствующего Радикевич М.А.,

судей: Бондаревой Н.А., Клименко А.А.,

при секретаре Сутягиной А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске по апелляционной жалобе истца Деевой М.В. на решение Томского районного суда Томской области от 18 февраля 2013 года

дело по иску Деевой М. В. к гаражно-строительному кооперативу "Интер", индивидуальному предпринимателю Ткачеву С. Д. о признании договора залога недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Бондаревой Н.А., пояснения представителя истца Володина С.В., настаивавшего на апелляционной жалобе, представителя ГСК "Интер" Козырева П.Ф., считавшего жалобу подлежащей удовлетворению, возражения представителя ответчика ИП Ткачева С.Д. Федотова А.Н., третьего лица Механошина Д.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Деева М.В. обратилась в суд с иском (с учетом уточнения требований и привлечения к участию в деле соответчика) к ГСК "Интер", ИП Ткачеву С.Д. о признании договора залога недвижимости N 1 от 26.04.2012, заключенного между ИП Ткачевым С.Д. и ГСК "Интер", недействительным, применении последствия недействительности сделки - аннулирования записи, внесенной Управлением Росреестра по Томской области в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в отношении договора залога N 1 от 26.04.2012.

В обоснование заявленных требований указала, что 26.04.2012 между ИП Ткачевым С.Д. (залогодержатель) и ГСК "Интер" (залогодатель) в лице председателя кооператива Ц. был заключен договор залога недвижимости - земельного участка с кадастровым номером /__/, общей площадью /__/ кв.м, расположенного по адресу: /__/, принадлежащего залогодателю на праве собственности. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Механошина Д.А. (заемщик) перед ИП Ткачевым С.Д. (займодавец) по договору займа /__/ от 26.04.2012, по условиям которого ИП Ткачев С.Д. представил заемщику заем на сумму /__/ рублей на срок до 25.04.2013 под 3 % в месяц. При этом залогодатель подтверждает и гарантирует, что действует в соответствии с полномочиями, представленными ему законом. Данный договор залога зарегистрирован в Управлении Росреестра по Томской области и исполнен сторонами.

Считала, что исходя из Устава ГСК "Интер", положений законодательства указанный договор залога недвижимости от 26.04.2012 заключен председателем кооператива Ц. с превышением его полномочий, не соответствует целям кооператива и нарушает интересы его членов. Согласие (одобрение) на залог земельного участка, принадлежащего кооперативу, должно быть получено либо от правления кооператива, либо от общего собрания, поскольку указанное является распоряжением имуществом кооператива. Председателем кооператива в Управление Росреестра по Томской области был представлен подложный протокол общего собрания членов кооператива о положительном решении данного вопроса, что указывает на факт признания ответчиками необходимости получения такого согласия.

Истец Деева М.В., ее представители Володин С.В., Гуслов А.Н. в судебном заседании заявленные требования поддержали по изложенным в иске основаниям.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков ГСК "Интер", ИП Ткачева С.Д.

Третье лицо Механошин Д.А. в судебном заседании полагал иск не подлежащим удовлетворению. Пояснял, что ранее ООО "Компания "Медина", в которой он (Механошин Д.А.) является руководителем, оплатило за ГСК "Интер" /__/ рублей за приобретение кооперативом земельного участка для строительства гаражей. Указанная задолженность до настоящего времени в полном объеме не погашена. Также ООО "Компания "Медина" является подрядчиком при строительстве гаражей для ГСК "Интер". В сложившихся обстоятельствах он (Механошин Д.А.) как руководитель ООО "Компания "Медина" не заинтересован в том, чтобы на земельный участок, на котором его компания возводит гаражи, было обращено взыскание. Выступая как физическое лицо, он заключил с ИП Ткачевым С.Д. договор займа на сумму /__/ рублей При этом с учетом сложившихся отношений в обеспечение исполнения им своих обязательств перед ИП Ткачевым С.Д. между ГСК "Интер" и ИП Ткачевым С.Д. был заключен договора залога земельного участка, принадлежащего кооперативу. Пояснял, что в настоящее время из занятых им /__/ рублей ИП Ткачеву С.Д. возвращено /__/ рублей. Остаток долга он планирует погасить до 20.03.2013. За заключение договора залога им уплачены ГСК "Интер" денежные средства в размере /__/ рублей.

Обжалуемым решением суд на основании ст. 116, 166, 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", ст. 51 Закона СССР от 26.05.1988 N 8998-XI (в редакции от 07.03.1991, с изменениями от 15.04.1998) "О кооперации в СССР", ст. 2. Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе истец Деева М.В. просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы настаивает на доводах, изложенных в исковом заявлении, полагает, что договор залога недвижимости заключен председателем ГСК "Интер" с превышением его полномочий, не соответствует целям кооператива и нарушает интересы его членов, в связи с чем является недействительным. Считает ошибочными выводы суда об отсутствии установленных Уставом кооператива ограничений полномочий председателя правления; отнесения ГСК "Интер" к производственным кооперативам, коммерческая деятельность которых выходит за пределы установленных Уставом целей. Указывает, что судом необоснованно не применены положения Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" об обязательном получении согласия на заключение договора залога недвижимого имущества. Отмечает, что судом безосновательно не приняты во внимание правовые последствия признания выполнения подписи в протоколе от 25.04.2012 от имени Деевой М.В. не самой Деевой М.В. в совокупности с показаниями свидетелей по делу, которые свидетельствуют о ничтожности данного протокола. Полагает, что суд ошибочно применил ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета обычаев делового оборота и устоявшихся в кооперативе правил принятия аналогичных решений, а также без учета аналогии закона.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Деева М.В., ответчик ИП Ткачев С.Д., извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, в связи с чем судебная коллегия сочла возможным в силу ч. 3, 4 ст. 167, ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не нашла оснований к отмене судебного акта.

Судом установлено, что ГСК "Интер" в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не противоречащими ему положениями Закона СССР от 26.05.1988 N 8998-XI "О кооперации в СССР", является некоммерческой организацией.

Согласно Уставу ГСК "Интер" - юридическое лицо (ст. 1), целями деятельности которого являются: удовлетворение потребностей членов кооператива в гаражных помещениях путем их строительства, обеспечение дальнейшей эксплуатации и управления ими (ст. 2); кооператив вправе: осуществлять предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых он создан, распределять доходы от предпринимательской деятельности, осуществляемой кооперативом в соответствии с законом и уставом между его членами, осуществлять иные права юридического лица, необходимые для достижения целей, предусмотренных уставом кооператива (ст. 3).

Истец, обращаясь с иском, просила признать недействительным договор залога недвижимости N1 от 26.04.2012, заключенный между ИП Ткачевым С.Д. и ГСК "Интер" в лице его председателя Ц., ссылаясь на то, что сделка заключена председателем правления кооператива с превышением его полномочий; противоречит целям деятельности кооператива, закрепленным в его уставных документах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что данная сделка заключена председателем ГСК "Интер" Ц. в рамках его полномочий, предусмотренных Уставом кооператива, и не противоречит целям деятельности кооператива, а потому недействительной признана быть не может.

Оснований не соглашаться с указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает, поскольку они основаны на правильном применении норм действующего законодательства и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Действующее законодательство не определяет полномочия органов управления гаражно-строительных кооперативов, в связи с чем при решении вопроса о полномочиях председателя кооператива по совершению от имени кооператива сделок суд обоснованно руководствовался Уставом ГСК "Интер".

Из Устава ГСК "Интер" следует, что председатель правления без доверенности действует от имени кооператива, и, в том числе, совершает от имени кооператива сделки, за исключением сделок, которые подлежат обязательному одобрению общим собранием членов кооператива (п. 3 ст. 15 Устава).

Между тем Устав не содержит указаний на необходимость одобрения (даче согласия) общим собранием кооператива сделок, совершаемых председателем от имени кооператива. Не закреплена такая обязанность и в отношении Правления кооператива.

Таким образом, Устав ГСК "Интер" не содержит ограничений в отношении председателя правления по совершению им от имени кооператива любых сделок. При этом Устав также не содержит ограничений по возможности общего собрания и правления кооператива участвовать в обсуждении вопроса об инициировании заключения какой-либо сделки. Однако данное обстоятельство полномочия председателя кооператива никоим образом не умаляет.

В этой связи судебная коллегия признает обоснованными выводы суда о том, что председатель ГСК "Интер" Ц., заключая договор залога, действовал в пределах своих полномочий. По указанному основанию названная сделка не может быть признана недействительной.

То обстоятельство, что ранее вопрос о заключении иных сделок был разрешен на общем собрании кооператива, правового значения по делу не имеет, поскольку не противоречит полномочиям общего собрания, закрепленным в Уставе ГСК "Интер". Не имеет правового значения и вопрос о подложности протокола общего собрания от 25.04.2012, представленного на государственную регистрацию договора залога N 1 от 26.04.2012, поскольку необходимость в даче согласия общего собрания на совершение данной сделки, как уже было указано выше, отсутствовала.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор залога не отвечает целям деятельности кооператива, в связи с чем должен быть признан недействительным, являлись предметом проверки суда первой инстанции и обоснованно не приняты им во внимание. Оснований не соглашаться с выводами суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

В силу п. 5 ст. 116 Гражданского кодекса Российской Федерации доходы, полученные потребительским кооперативом от предпринимательской деятельности, осуществляемой кооперативом в соответствии с законом и уставом, распределяются между его членами. Аналогичное правило закреплено и в Уставе ГСК "Интер".

Таким образом, ни действующее законодательство, ни Устав ГСК "Интер" не содержит запрета потребительским кооперативам заниматься предпринимательской деятельностью в соответствии с законом и уставом. По мнению судебной коллегии, передача в залог имущества кооператива с целью обеспечения исполнения обязательства, возникшего из договора займа, заключенного между третьими лицами, не может безусловно быть признана сделкой, не отвечающей целям уставной деятельности кооператива.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать не только факт совершения сделки, противоречащий целям деятельности кооператива, закрепленным в его Уставе, но и факт того, что другая сторона по сделке, в данном случае ИП Ткачев С.Д., знала или заведомо должна была знать о ее незаконности в связи с противоречием целям деятельности.

Однако оснований считать, что ИП Ткачев С.Д., заключая договор залога с ГСК "Интер", знал или должен был знать о том, что данная сделка противоречит целям деятельности кооператива, не имеется, доказательств этому истцом не представлено. Судебная коллегия также учитывает, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 06.12.2012 ГСК "Интер" является производственным кооперативом, председателем кооператива назван Ц. Таким образом, ИП Ткачев С.Д., не являющийся членом ГСК "Интер", объективно не мог располагать информацией о целях деятельности кооператива и полагать, что заключаемая сделка, возможно, может противоречить названным целям.

Не основаны на нормах материального права, а потому не могут быть приняты во внимание ссылки истца на необходимость применения к данной ситуации аналогии закона, не ставившего признание сделки недействительной в зависимость от осведомленности другой стороны по сделке.

Основания, заявленные истцом, к признанию договора залога недействительным, урегулированы ст. 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, аналогия закона в силу п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению.

Утверждение истца о том, что обращение взыскания на предмет залога может сделать невозможным достижение целей деятельности кооператива, не может быть принято во внимание по изложенным основаниям.

Не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно не применены положения Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" об обязательном получении согласия на заключение договора залога недвижимого имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 6 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если предметом ипотеки является имущество, на отчуждение которого требуется согласие или разрешение другого лица или органа, такое же согласие или разрешение необходимо для ипотеки этого имущества.

Вместе с тем Устав ГСК "Интенр" не содержит в качестве обязательного условия при заключении сделки по распоряжению имуществом кооператива получение согласия либо разрешения общего собрания либо правления ГСК.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на оспаривание судебного решения, судебная коллегия не может признать состоятельными, поскольку отсутствуют правовые основания для иной оценки представленных сторонами и исследованных судом в соответствии с правилами ст. 12, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, приведенные выводы суда не противоречат материалам настоящего дела и истцом не опровергнуты.

Апелляционная жалоба не содержит указаний на обстоятельства, которые не были бы проверены судом первой инстанции и правовых оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения.

Руководствуясь п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Томского районного суда Томской области от 18 февраля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Деевой М. В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: