Определение СК по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики - Чувашии от 14 августа 2013 г. по делу N 33-1627-13

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики в составе:

председательствующего Агеева О. В.,

судей Нестеровой Л. В., Ярадаева А. В.,

при секретаре Зайцеве И. А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью " ... " к Курицыну А. Е. о взыскании долга и др., встречному иску Курицына А. Е. к обществу с ограниченной ответственностью " ... " и др. о признании договора уступки права требования недействительным, поступившее по апелляционной жалобе представителя Курицына А. Е.- Матвеевой Е. А. на решение Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 5 марта 2013 года, которым постановлено взыскать с Курицына А. Е. в пользу общества с ограниченной ответственностью " ... " основной долг в размере ... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16 декабря 2011 года по 31 июля 2012 года в размере ... рублей ... коп., и далее, начиная с 1 августа 2012 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из ... % годовых, начисленных на остаток суммы основного долга;

в удовлетворении исковых требований Курицына А. Е. о признании договора уступки права требования от 11 апреля 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью " ... " и обществом с ограниченной ответственностью " ... ", недействительным отказать.

Заслушав доклад судьи Нестеровой Л. В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью " ... " ( далее также- Цессионарий) обратилось в суд с иском к Курицыну А. Е., в котором просило взыскать сумму займа в размере ... рублей;

проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... рублей ... коп. за период с 16 декабря 2011 года по 31 июля 2012 года, а начиная с 1 августа 2012 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из ... % годовых, начисленных на сумму долга;

расходы по уплате государственной пошлины в размере ... рублей ... коп.

Требования мотивировало тем, что по договору займа N ... от 14 декабря 2010 года общество с ограниченной ответственностью " ... " ( далее также- Общество) передало Курицыну А. Е. в долг денежные средства в вышеуказанном размере сроком 15 декабря 2011 года.

Впоследствии право требования долга Общество уступило ему ( истцу) на основании договора N ... от 11 апреля 2011 года. Однако ответчик от исполнения обязательств по возвращению долга уклоняется.

Курицын А. Е. обратился в суд с встречным иском к Цессионарию и Обществу, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования долга N ... от 11 апреля 2011 года, заключенный между ответчиками.

Требования мотивировал тем, что указанный договор от имени Общества подписала И. П. С. как директор, хотя на тот момент она таковым не была, а исполнительным органом Общества, обладающим право совершать сделки, являлось общество с ограниченной ответственностью " ... ".

Поскольку договор от 11 апреля 2011 года не соответствует требованиям правовых актов, то он ничтожный и правовых последствий для сторон, его подписавших, не влечет.

В судебном заседании представитель Цессионария свои требования поддержал, встречный иск не признал, среди прочего ссылаясь на одобрение Обществом договора уступки.

Представители Курицына А. Е. встречные исковые требования поддержали, первоначальный иск не признали, ссылаясь на то, что Цессионарий является ненадлежащим истцом, так как право требования не могло перейти по недействительной сделке.

Курицын А. Е., представители Общества и третьего лица- общества с ограниченной ответственностью " ... " в судебное заседание не явились.

Судом принято указанное решение, на которое представителем Курицына А. Е. подана апелляционная жалоба на предмет отмены по мотивам незаконности и необоснованности. В частности, указывается, что договор от 11 апреля 2011 года от имени Общества подписан неуполномоченным лицом. При таких обстоятельствах данная сделка является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, и иск о признании ее таковой может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, в том числе и Курицыным А. Е., т. к. этим договором нарушаются его права и законные интересы.

Изучив дело, рассмотрев его в пределах доводов апелляционной жалобы и поступивших относительно них письменных возражений Цессионария, обсудив эти доводы, выслушав представителя Цессионария- Шемякину Е. А., возражавшую против удовлетворения апелляционной жалобы, признав возможным рассмотрение дела в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Разрешая спор, суд первой инстанции среди прочего исходил из того, что И. П. С., подписавшая договор уступки от 11 апреля 2011 года от имени Общества в качестве руководителя, освобождена от исполнения обязанностей директора на основании решения общего собрания участников Общества, состоявшегося 4 апреля 2011 года. Этим же решением полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы другому юридическому лицу- обществу с ограниченной ответственностью " ... ".

Однако при превышении полномочий органом юридического лица с иском о признании сделки недействительной на основании ст. 174 ГК РФ может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Решение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено также участником такого общества. Но Курицын А. Е. к лицам, которые могут оспорить договор уступки права от 11 апреля 2011 года по основанию, указанному в встречном иске, не относится. Кроме того, он не представил доказательств, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права.

Между тем, делая такие выводы, районный суд не учел следующее.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица- его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, в указанной статье речь идет о случаях, когда сделка совершена действующим органом юридического лица, но его полномочия ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки.

Курицын А. Е. же просит удовлетворить его иск, ссылаясь на то, что на момент совершения договора от 11 апреля 2011 года И. П. С. руководителем Общества не являлась и полномочиями на совершение сделки не обладала. Поскольку данный факт установлен судом и в апелляционной жалобе не оспаривается, то это означает, что И. П. С. к органам названного юридического лица никакого отношения не имела, соответственно, ее полномочия не могли ограничиваться учредительными документами этого юридического лица, и в таких случаях речь идет о совершении сделки неуполномоченным лицом. Поэтому ст. 174 ГК РФ, которой руководствовался районный суд, спорные правоотношения не регулирует.

Последствия совершения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены ст. 183 ГК РФ. В силу п. 1 и 2 этой нормы при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо ( представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из настоящего дела видно, что после наступления срока платежа, имевшего место 14 декабря 2011 года, Общество с требованием о возвращении долга к Курицыну А. Е. не обращалось. Общество привлечено к участию и по настоящему делу, однако право Цессионария на взыскание долга на основании договора от 11 апреля 2011 года с Курицына А. Е. не оспаривало.

Более того, в суд апелляционной инстанции первоначально представлены документы, согласно которым Общество обратилось в арбитражный суд к Цессионарию о признании недействительным договора от 11 апреля 2011 года по мотиву того, что он подписан И. П. С., не являющейся на тот момент директором и не имеющей полномочий на совершение сделки.

Однако определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 июня 2013 года принят отказ Общества от указанного иска и производство по делу прекращено. Как объяснил представитель Цессионария в суде апелляционной инстанции, основанием для отказа от иска послужило то, что Общество с названным иском фактически не обращалось, и это обстоятельство установлено в арбитражном суде при рассмотрении дела.

Изложенное свидетельствует о том, что Общество, хотя договор от 11 апреля 2011 года и подписан от его имени неуполномоченным лицом, впоследствии прямо одобрило данную сделку. Соответственно, последующее одобрение сделки создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения для Общества.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право ( требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке ( уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из данной нормы права и изложенных в настоящем определении обстоятельств, Общество было вправе уступить свои права, вытекающие из договора займа N ... от 14 декабря 2010 года, Цессионарию. А последний, в свою очередь, обратиться в суд с иском о взыскании с Курицына А. Е. денежных средств, указанных в иске.

Изложенные обстоятельства влекут изменение мотивировочной части решения, но поскольку окончательный вывод суда первой инстанции является правильным, то по доводам апелляционной жалобы решение суда отмене, о чем просит Курицын А. Е., не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционную жалобу представителя Курицына А. Е.- Матвеевой Е. А. на решение Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 5 марта 2013 года оставить без удовлетворения, изменив мотивировочную часть указанного решения.

Председательствующий

Судьи