Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 23 октября 2013 г. по делу N 33-6882/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе

председательствующего Осадчей Е.А.,

судей Ивановой В.П., Старостиной Г.Г.,

при секретаре Павленко Е.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Омске 23 октября 2013 года гражданское дело по апелляционной жалобе истца Елесиной И.В. на решение Кировского районного суда г. Омска от 30 июля 2013 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Елесиной И.В. к Михалек В.В. о признании притворной сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказать".

Заслушав доклад судьи Старостиной Г.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Елесина И.В. обратилась к Михалек В.В. с иском о признании притворной сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указав, что " ... " между ней и Михалек В.В. был заключен договор купли-продажи квартиры N " ... " в доме N " ... " корпус N " ... " по ул. " ... ". Передача недвижимого имущества от истца ответчику произведена " ... " года по акту приема-передачи. Полагает, что данная сделка является притворной, поскольку в действительности прикрывала договор мены, который ответчиком исполнен не был.

Просила признать договор купли-продажи спорной квартиры от " ... " недействительным, истребовать у Михалек В.В. в пользу истца переданное по договору недвижимое имущество.

Истец Елесина И.В., ее представитель Кузюр С.Н. в судебном заседании иск поддержали.

Ответчик Михалек В.В. в судебном заседании участия не принимал, его представитель Балдов О.А. иск не признал, пояснив, что возмездная сделка по купле-продаже квартиры от " ... " сторонами исполнена в полном объеме, квартира была передана Михалеку В.В., стороны претензий друг к другу не имели. Документы, на которые в обосновании своих требований ссылается истец, являются поддельными. Протокол N 6 от 02 июля 2010 года Михалек В.В. не подписывал, нотариально данный протокол удостоверен не был.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе Елесина И.В. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, удовлетворив заявленные исковые требования, ссылаясь на то, что суд при вынесении решения не учел, что притворность сделки купли-продажи квартиры была подтверждена достоверными доказательствами - отсутствие оплаты по договору купли-продажи, несоблюдение сторонами пункта 3 договора, чрезмерно заниженная цена договора, отсутствие квитанции или расписки о получении денег.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец Елесина И.В. поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчик Михалек В.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Представитель ответчика по доверенности Балдов О.А. выразил согласие с решением суда первой инстанции.

Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции участия не принимал, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Выслушав истца, представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия применительно к положениям ч. 1 ст. 327.1, ст. 330 ГПК РФ не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Ст. 550 ГК РФ предусмотрено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие её покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Елесиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от " ... " г. на праве собственности принадлежала квартира N N " ... ", расположенная по адресу: " ... "

" ... " между Елесиной И.В. (продавец) и Михалек В.В. (покупатель) был заключен договор купли продажи квартиры, согласно которому продавец продал, а покупатель купил квартиру N " ... " в доме N " ... " корп. N " ... " по ул. " ... ".

Стоимость указанной квартиры установлена соглашением сторон, составляет " ... " рублей, является окончательной и изменению не подлежит. Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора (п. 3 договора).

Указанная сумма выплачена покупателем в полном объеме, о чем свидетельствует подпись Елесиной И.В. в договоре, подлинность которой в ходе судебного разбирательства истцом не оспаривалась.

В день заключения договора, " ... " квартира была передана ответчику по акту приема-передачи квартиры, Михалек В.В. принял комплект ключей, квитанции об уплате коммунальных и других причитающихся за отчуждаемую квартиру платежей.

" ... " произведена государственная регистрация права собственности на указанную квартиру за Михалек В.В.

Обращаясь в суд с данными требованиями, Елесина И.В. указала, что Михалек В.В. свои обязательства по договору купли-продажи не исполнял, поскольку в действительности сделка купли-продажи прикрывала собой договор мены, в соответствии с которым ответчик обязался передать истцу 50% доли в уставном капитале ООО "Сибирские кровли", а Елесина И.В. в счет оплаты приобретаемой доли обязалась выплатить ответчику " ... " рублей, передать строительные материалы на сумму " ... " рублей, а также спорную квартиру N N " ... " по указанному выше адресу, вместе с обязательства были исполнены только истцом, просила признать недействительным указанный выше договор купли-продажи квартиры по изложенным основаниям.

Суд обоснованно не принял во внимание доводы Елесиной И.В. о притворности договора купли-продажи и отказал в удовлетворении требований по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст.170 ГК РФ притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку; притворная сделка ничтожна.

По смыслу ст. 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Признаком притворности сделки является отсутствие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и намерения фактически исполнить прикрываемую сделку, то есть в случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки иных правоотношений, по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон. Договор не может быть признан притворной сделкой, если установлены наличие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и фактическое ее исполнение.

Ввиду близкой правовой направленности сделки купли-продажи и мены, существенное юридическое значение для их разграничения и определения истинного волеизъявления сторон имеет факт передачи денежных средств, как признак присущий только сделке купли-продажи.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, в деле нет доказательств того обстоятельства, что оспоренная сделка изначально заключалась с тем, чтобы не порождать соответствующие ей правовые последствия.

Из материалов дела усматривается, что сделка, на притворность которой указывала в исковом заявлении Елесина И.В., была исполнена обеими сторонами - квартира фактически была передана Михалек В.В., договор прошел государственную регистрацию, следовательно, у ответчика возникло право собственности на приобретенную квартиру, факт полного расчета по договору подтвержден подписью истца, которая в ходе судебного разбирательства не оспорена, пояснениями истца подтверждено, что ответчик в настоящее время проживает в спорной квартире, то есть правовые последствия, предусмотренные договором купли-продажи квартиры, наступили. В материалах дела имеется также согласие супруги ответчика - Михалек Л.А. на приобретение спорной квартиры, что с достоверностью свидетельствует о намерении сторон заключить сделку купли-продажи, которая породит соответствующие последствия для обеих сторон.

Ссылка истца в жалобе на заниженную покупную стоимость квартиры не свидетельствует о ничтожности сделки, поскольку данная стоимость согласована сторонами, что подтверждается имеющимися в договоре подписями обеих сторон. Более того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции истец заявляла о договоренности с ответчиком о стоимости квартиры в размере " ... " рублей, что не соответствует представленному заключению оценщика на " ... " рублей. В свою очередь, цена сделки согласована обеими сторонами и о притворности сделки не свидетельствует.

Судебной коллегией не принимаются во внимание доводы жалобы о том, что в материалах дела в подтверждение оплаты договора отсутствуют квитанция и расписка, поскольку данные обстоятельства подтверждены подписью Елесиной И.В. под записью "расчет по договору произведен полностью". Собственноручно выполненная запись истца в совокупности с положениями п. 3 договора купли-продажи опровергает утверждение Елесиной И.В. о том, что данный пункт не был исполнен, а запись внесена по указанию регистрирующего органа. Данных о приостановлении государственной регистрации сделки или об отказе в регистрации не имеется.

Из материалов дела следует, что на момент заключения спорной сделки Елесина И.В. и Михалек В.В. являлись участниками " ... ", с размером доли каждого 50% уставного капитала номинальной стоимостью " ... " рублей.

Имеющийся в материалах дела протокол общего собрания участников " ... " N 6 от 02 июля 2010 г. не может свидетельствовать о притворности сделки купли-продажи квартиры, его безденежности по следующим основаниям.

Согласно протоколу N 6 общего собрания участников " ... " от 02 июля 2010 г. по повестке дня о выплате расчета за продажу доли, принадлежащей Михалеку В.В., принято решение выплатить Михалеку В.В. его долю в уставном капитале (50 %) двумя этапами на следующих условиях: 45 % - передачей денежных средств в размере " ... " рублей и передачей строительных материалов (окна ПВХ, кирпич, плитка тротуарная) на общую сумму " ... " рублей с организации " ... "; 5% - переоформлением однокомнатной квартиры N N " ... " с ремонтом и мебелью, принадлежащей на праве собственности Елесиной И.В. - с Елесиной И.В. на Михалека В.В., расположенной по адресу: " ... " путем регистрации договора купли-продажи (без оплаты).

Этим же протоколом разрешен вопрос об увеличении уставного капитала общества с " ... " рублей до " ... " рублей за счет внесения Елесиной И.В. денежных средств в размере 90 000 рублей, о распределении долей в уставном капитале следующим образом 95 % у Елесиной И.В. и 5 % у Михалек В.В.

Вопрос об увеличении уставного капитала и аналогичном распределении в нем долей участников также разрешен на собрании участников " ... ", зафиксированном в протоколе N 6 от 22 июля 2010 г., который был оспорен ответчиком на предмет его недействительности, ввиду его не согласия с принятым на собрании решением об уменьшении его доли в уставном капитале до 5 %, в Арбитражном суде Омской области.

Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2011 г. отменено решение Арбитражного суда Омской области от 13 сентября 2011 г. по делу N А46-1269/2011, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными решения общего собрания " ... ", оформленные протоколом от 22 июля 2010 г. N 6; Михалек В.В. восстановлен в правах участника " ... " с долей 50 % уставного капитала. Основанием принятия нового судебного акта стало подтверждения факта подмены 1-2 листов протокола после его подписания Михалек В.В., а, соответственно, установление факта непринятия последним участия в обсуждении вопроса об увеличении уставного капитала общества и уменьшении его доли в уставном капитале.

При этом при принятии вышеуказанного решения суд указал, что Елесиной И.В. в материалы дела не представлено доказательств того, что уменьшение доли Михалек В.В. с 50 % до 5 % уставного капитала общества сопровождалось эквивалентной компенсацией со стороны лица, которое приобрело корпоративный контроль над обществом, либо со стороны самого общества. Намерений истца Михалек В.В. одарить указанных лиц из материалов дела также не следует.

Таким образом, при рассмотрении дела в арбитражном суде, Елесина И.В. не ссылалась на наличие протокола общего собрания участников от 02 июля 2010 г., не заявляла о том, что размер доли Михалек В.В. уменьшился в связи с отчуждением части доли ей, Елесиной И.В. Данный протокол был предъявлен в арбитражный суд только при подаче заявления об отмене судебного постановления по вновь открывшимся обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, Восьмой Арбитражный апелляционный суд указал, что на протяжении длительного времени о данных доказательствах арбитражному суду не сообщалось, и произведена их критическая оценка. В частности, указано, что подпись Михалека В.В. на первых листах и на прошивке протокола общего собрания участников и устава от 02 июля 2010 года отсутствует (определение от 01 ноября 2012 года).

Применительно к вышеизложенному указанный протокол общего собрания от 02 июля 2010 года не может быть принят как доказательство притворности сделки купли-продажи квартиры от " ... ".

Также на действительность сделки купли-продажи квартиры указывает имеющиеся в материалах настоящего гражданского дела копии документов, приобщенных к материалам гражданского дела N 2-3711/2012, рассмотренного Октябрьским районным судом г. Омска по исковому заявлению Елесиной И.В. о взыскании с Михалек В.В. задолженности в размере " ... " рублей за неисполнение договоренности о передаче Елесиной И.В. 45 % доли ответчика в уставном капитале. В обосновании своих требований Елесина И.В. представила в материалы дела расписку от 05 июля 2010 г., согласно которой Михалек В.В. получил от Елесиной И.В. денежные средства в размере " ... " рублей за продажу своей доли в уставном капитале в размере 45 %. В ходатайстве о назначении судебной экспертизы Михалек В.В. указал, что представленную в материалы дела расписку он не подписывал, из общего содержания возражений ответчика, изложенных в ходатайстве, видно, что об отчуждении Елесиной И.В. 45 % своей доли в уставном капитале он не осведомлен. Также ответчиком в материалы дела представлено экспертное исследование, проведенное по заявлению представителя Михалек В.В., которым установлено, что подпись, оставленная в расписке от 05.07.2010 г., выполнена, вероятно, не Михалек В.В.

18 октября 2012 г. производство по делу N 2-3711/2012 прекращено, в связи с отказом Елесиной И.В. от иска (л.д. 184-193).

Судебная коллегия учитывает, что согласно положениям ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 вышеназванной статьи.

Таким образом, законом предусмотрен специальный порядок перехода доли в уставном капитале между участниками общества с ограниченной ответственностью. Решения общего собрания при продаже доли участником общества другому участнику не требуется, размер отчуждаемой доли, ее цена и другие условия сделки регулируются соглашением сторон (договором).

Судебная коллегия не усматривает объективных обстоятельств, препятствующих истцу оформить сделку передачи доли в уставном капитале надлежащим образом, со всеми вытекающими из нее последствиями при ее согласованности сторонами. Положения договора купли-продажи квартиры содержат в себе совсем иные условия, не согласующиеся с правоотношениями, возникающими между участниками общества с ограниченной ответственностью при переходе доли к другому участнику.

При этом в ходе судебного разбирательства истец пояснила, что у нее отсутствует заинтересованность в спорной квартире, право собственности ответчика на указанную квартиру она не оспаривала, данные требования ей заявлены для того, чтобы получить от ответчика 50 % его доли в уставном капитале.

Таким образом, предусмотренных законом оснований для признания договора купли-продажи от 09 сентября 2010 г., заключенного между Елесиной И.В. и Михалек В.В. притворной сделкой у суда первой инстанции не имелось. Суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При разрешении спора суд верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно распределил бремя их доказывания между сторонами, всесторонне, полно и объективно исследовал имеющиеся в деле доказательства.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда или опровергали выводы судебного решения.

Поскольку решение суда постановлено с правильным применением норм материального права, нарушений процессуального законодательства при рассмотрении иска судом не допущено, оснований для отмены судебного решения не имеется.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда г. Омска от 30 июля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Елесиной И.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи