Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 01 июля 2013 г. по делу N 33-2119

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Г.Ю.,

судей Петровой Л.С., Матушкиной Н.В.,

при секретаре Злобиной Э.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ижевске 01 июля 2013 года гражданское дело по апелляционным жалобам представителя истца ООО "ГИД-Финанс" Утробиной А.В. и ответчика Останина И.Е. на решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 18 февраля 2013 года, которым:

исковые требования Открытого акционерного общества " ГИД-Финанс" к Останину И. Е., Шутовой Н. В. о признании сделки купли-продажи векселя ничтожной удовлетворены, в удовлетворении требований об истребовании векселя из чужого незаконного владения, передаче векселя законному собственнику отказано;

признана сделка купли-продажи векселя по договору б/н от 12.01.2012 г. ничтожной;

взысканы с Останина И. Е. в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГИД-Финанс" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. 00 коп.;

взысканы с Шутовой Н. В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГИД-Финанс" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. 00 коп.

Заслушав доклад судьи Верховного суда Удмуртской Республики Матушкиной Н.В., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ОАО "ГИД-Финанс" обратилось в суд с иском к Останину И. Е., Шутовой Н. В. о признании права собственности на вексель, об обязании Останина И.Е. передать вексель законному владельцу.

Исковые требования мотивированы, тем что 12.01.2012 г. между Шутовой Н.В. и Останиным И.Е. был заключен договор б/н по приобретению векселя: простой вексель ООО "ГИД-Финанс" N дата составления 21.07.2011 г., со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 10.08.2011 г. Указанный вексель передан Останину И.Е. по акту приема-передачи векселя 12.01.2012 г.

04.04.2012 г. нотариусом г. Ижевска Силиной Т.Н. по просьбе Останина И.Е. было предъявлено требование о платеже (исх. 132/29) к ООО "ГИД-Финанс".

ООО "ГИД-Финанс" в ответ на это требование указало, что 15.03.2011 г. между ООО "ГИД-Агро" и Шутовой Н.В. был заключен договор N купли-продажи акций ЗАО "Агрофирма Родники", согласно которого Шутова Н.В. передает ООО "ГИД-Агро" 12474 акций ЗАО "Агрофирма Родники". В обеспечение исполнения обязательств ООО "ГИД-Агро" по договору купли- продажи акций 21.07.2011 г. между ООО "ГИД-Финанс" и Шутовой Н.В. был заключен договор залога, согласно которому ООО "ГИД-Финанс" по акту приемки-передачи ценных бумаг N передало указанный вексель Шутовой Н.В. Последней не были исполнены перед ООО "ГИД-Агро" условия договора купли-продажи акций и в соответствии с п. 5.2 договора ООО "ГИД-Агро" был вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке.

24.11.2011 г. ООО "ГИД-Агро" в два адреса на имя Шутовой Н.В. направило уведомления о расторжении договора и о возврате полученного по договору. Данное уведомление было получено Шутовой Н.В. 20.12.2011 г.

В связи с тем, что обязательства сторон по договору купли-продажи акций были прекращены, вексель должен был быть возвращен в адрес ООО "ГИД-Финанс" либо в адрес ООО "ГИД-Агро", поскольку договор залога является прекращенным и вексель оплате не подлежит.

27.12.2011 г. ООО "ГИД-Агро" направило в адрес Шутовой Н.В. письмо о том, что договор купли-продажи акций расторгнут и вексель находится у Шутовой Н.В. незаконно.

Истец полагает, что Шутова Н.В., получив уведомление о расторжении договора купли-продажи акций и возврате полученного по нему, не имея права собственности на вексель, совершила ничтожную сделку по продаже векселя Останину И.Е. по договору б/н от 12.01.2012 г., т.е. действовала недобросовестно. Вексель не возвратила. Останин И.Е. незаконно и недобросовестно владеет векселем, являющимся залоговым имуществом, приобретенным по ничтожному договору.

В ходе рассмотрения дела представитель истца Белоглазова И.А., исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ изменила, просила признать сделку по договору б/н от 12.01.2012 г., заключенному между Останиным И.Е. и Шутовой Н.В. по продаже векселя ничтожной; истребовать вексель из чужого незаконного владения у Останина И.Е., передать вексель законному собственнику ООО "ГИД-Финанс". Просила взыскать судебные расходы с ответчиков по уплате государственной пошлины.

Представитель истца ООО "ГИД-Финанс" Белоглазова И.А. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, представила письменные пояснения на иск.

Ответчик Шутова Н.В. в суд не явилась, о времени, дате и месте судебного разбирательства была извещена надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила. В соответствии со статьей 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Представитель ответчика Шутовой Н.В. - Мишарина Л.B., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала. В ходе рассмотрения дела представила письменные отзывы на иск. В судебном заседании пояснила, что обязательства по договору купли- продажи акций были исполнены Шутовой Н.В. в полном объеме.

Представитель ответчика Шутовой Н.В. - Боровинских А.Е., действующий на основании доверенности, исковые требования не признал, представил письменный отзыв на иск.

Ответчик Останин И.Е. в судебном заседании исковые требования не признал, суду пояснил, что недобросовестности с его стороны не было, ему было известно о том, что ООО "ГИД-Агро" имеет долг перед Шутовой Н.В., у нее были трудности в получении с них денежных средств, однако никакого сговора у них с Шутовой Н.В. не было. О залоговых правах ему ничего известно не было. В ходе рассмотрения дела представил письменный отзыв на иск.

Представитель ответчика Останина И.Е. - Мухаматгараев И.М., действующий на основании устного ходатайства, суду пояснил, что по форме вексель не имел пороков, законность формы передачи векселя не оспаривается. Истец утверждает, что договор купли-продажи акций расторгнут, однако решения суда о расторжении договора не имеется. Шутова полагает, что договор купли-продажи акций полностью исполнен. Фактически расторжение договора купли-продажи акций не доказано. Даже если предположить, что договор залога был, то исходя из положений п. 32 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" залогодержатель в отношениях с третьими лицами выступает в качестве законного векселедержателя, что не запрещает распоряжаться векселем. Обременительных надписей на векселе не было. Нет доказательств, что Останин И.Е. является недобросовестным векселедержателем. Доказательств ничтожности договора купли-продажи векселя не представлено.

Представитель третьего лица ООО "ГИД-Агро" Виноградова И.В., действующая на основании доверенности, суду представила письменный отзыв на иск. Суду пояснила, что в марте 2011 г. был заключен договор купли- продажи акций. 20.12.2011 г. на имя Шутовой Н.В. были направлены уведомления о расторжении договора. С момента получения данного уведомления договор купли-продажи акций считается расторгнутым. Поскольку договор прекращен, следовательно прекращен и договор залога векселя. Вексель Шутовой Н.В. не возвращен, вместо того, зная о том, что договор купли-продажи акций прекращен, она намеренно продала вексель, действуя недобросовестно. Останин И.Е. зная, что у Шутовой имеются денежные проблемы, проявив грубую неосторожность, не проявил должной осмотрительности, и приобрел спорный вексель, следовательно, имеются правовые основания для истребования векселя из его незаконного владения.

Суд постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ОАО "ГИД-Финанс" просит решение суда в части отказа в удовлетворении требований об истребовании векселя из чужого незаконного владения, передаче векселя законному собственнику отменить, в данной части вынести новое решение об удовлетворении указанных требований. Полагает, что судом нарушены нормы материального права. В жалобе указано, что является ошибочным вывод суда о том, что ООО "ГИД-Агро" не имело прав в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора купли-продажи акций, а, следовательно, данный договор на момент подачи иска в суд является действующим и договор залога векселя не прекращен. По мнению истца отказ от исполнения договора - это оспоримая сделка, которая может быть признана недействительной только по требованию определенных лиц. Суд не мог сам признать недействительной оспоримую сделку без встречного иска о признании оспоримой сделки недействительной. Таким образом, суд не вправе был делать вывод о недействительности сделки по расторжению договора и отказывать в удовлетворении требования об истребовании векселя из чужого незаконного владения и передаче векселя законному собственнику. Кроме того, ссылаются на дополнительные доказательства в обоснование довода о том, что Шутовой Н.В. во исполнение договора купли-продажи акций были представлены недостоверные документы.

В апелляционной жалобе Останин И.Е. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также, судом применены нормы права, не подлежащие применению. Судом первой инстанции неправильно применен п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" и сделан неверный вывод о том, что в действиях Останина И.Е. при приобретении векселя имелась грубая неосторожность. В момент приобретения векселя Останин И.Е. не знал о наличии договора залога векселя. Вексель оформлен в соответствии с требованиями действующего законодательства, не содержит какие-либо надписи, свидетельствующие об его обременении, и, приобретая его, Останин И.Е. не обладал данными, которые хоть как-то свидетельствовали бы о незаконности действий Шутовой Н.В. Действующее законодательство РФ не обязывает приобретателя векселя проверять у участников вексельного оборота законность и обоснованность передачи векселя последующему векселедержателю. Кроме того, судом первой инстанции неправильно применен п. 32 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 г., согласно которого залогодержатель в отношениях с третьими лицами выступает в качестве законного векселедержателя. Также судом должны были быть учтены п. 16 Положения о простом и переводном векселе и ст. 302 ГК РФ. Выводы суда о грубой неосторожности Останина И.Е. при приобретении векселя, не соответствуют фактически обстоятельствам дела. Кроме того, признавая сделку купли-продажи векселя ничтожной, суд не указал закон или норму права, которой противоречит указанный договор.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель истца ООО "ГИД-Финанс" Виноградова И.В., действующая на основании доверенности от 20.06.2012 года, доводы своей апелляционной жалобы поддержала, против апелляционной жалобы ответчика Останина И.Е. возражала, представив письменные возражения.

Ответчик Останин И.Е. и его представитель Мухаматгараев И.М., действующий на основании доверенности от 31.07.2012 года, доводы своей апелляционной жалобы поддержали, против апелляционной жалобы истца возражали.

Ответчик Шутова Н.В. и ее представитель Мишарина Л.В., действующая на основании доверенности от 20.02.2012 года, представили письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, согласились с доводами апелляционной жалобы ответчика Останина И.Е., возражали против апелляционной жалобы истца.

Представители третьего лица ОАО "ГИД-Агро" Белоглазова И.А. и Утробина А.В., действующие на основании доверенности от 01.04.2012 года, представили письменные пояснения, в которых согласились с доводами апелляционной жалобы истца, возражали против апелляционной жалобы ответчика Останина И.Е.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает решение суда в части признания сделки купли-продажи векселя недействительной подлежащим отмене как вынесенное с нарушением норм материального права, в остальной части решение суда решение должно быть оставлено без изменения.

Материалами дела подтверждаются и судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

г. между ООО "ГИД-Агро" и Шутовой Н.В. заключен договор купли-продажи акций N ЗАО "Агрофирма Родники". По данному договору стороны пришли к соглашению о купле-продаже акций в количестве 12474 штук при наличии определенных условий (л.д. 7-8).

г. в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ГИД-Агро" по договору N купли - продаже акций ЗАО " Агрофирма Родники" от 15.03.2011 г. по акту приемки-передачи N ООО "ГИД- Финанс" передало Шутовой Н.В. вексель ООО "ГИД-Финанс" серии Р/11 N от 21.07.2011 г. со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 10.08.2011 г. номинальной стоимостью "данные изъяты"

г. ООО "ГИД-Агро" на основании п. 5.2 договора N купли - продаже акций ЗАО "Агрофирма Родники" от 15.03.2011 г. уведомило Шутову Н.В. об одностороннем отказе от исполнения указанного договора, с требованием вернуть все полученное по договору в течение 5 дней с момента получения уведомления (л.д. 11-13).

Одно из указанных уведомлений от ООО "ГИД-Агро" Шутовой Н.В. получено по "адрес" лично 20.12.2011 года, о чем имеется почтовое уведомление (л.д. 16-17).

06.12.2011 г. Шутовой Н.В. были направлены в адрес директора ООО "ГИД-Агро" бандеролью документы с приложениями. Бандероль с объявленной ценностью получена 13.12.2011г. по доверенности от 13.12.2011 г. инженером Агафоновым Д.В. по "адрес"

Бандероль с объявленной ценностью, направленная директору ООО "ГИД- Агро" по адресу: "адрес" офис 402 возвращена отправителю Шутовой Н.В. "за истечением срока хранения" (л.д. 155-218).

г. ООО "ГИД-Агро" в ответ на письмо от 05.12.2011 г. сообщило Шутовой Н.В. о том, что в ее адрес 24.11.2011 г. было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, и повторно уведомляет ее об одностороннем отказе от исполнения договора купли - продаже акций ЗАО "Агрофирма Родники" от 15.03.2011 г. на основании п. 5.2 указанного договора ( л.д.19).

г. ООО "ГИД-Агро" письмом уведомило ООО "ГИД-Финанс" о том, что договор купли-продажи акций расторгнут в одностороннем порядке, уведомление о расторжении договора получено Шутовой Н.В. 20.12.2011 г., однако вексель, переданный в залог по договору залога от 21.07.2011 г. Шутовой Н.В. не возвращен (л.д. 21).

г. между Шутовой Н.В. (Продавцом) и Останиным И.Е. (покупателем) заключен договор б/н купли-продажи векселя ООО "ГИД- Финанс" серии Р/11 N от 21.07.2011 г. со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 10.08.2011 г. номинальной стоимостью "данные изъяты"

г. Шутова Н.В. во исполнение договора купли-продажи векселя по акту приема-передачи передала Останину И.Е. указанный вексель (л.д. 25-26).

г., 30.03.2012 г. Останин И.Е. обратился к ООО "ГИД-Финанс" с заявлениями о предъявлении указанного векселя к платежу, эмитировался ли данный вексель (л.д. 86-87).

г. Останин И.Е. обратился к нотариусу Силиной Т.Н. с заявлением о совершении протеста векселя простого векселя ООО "ГИД- Финанс" серии Р/11 N от 21.07.2011 г. в неплатеже (л.д. 88).

г. письмом нотариус Силина Т.Н. предъявила ООО " ГИД- Финанс" требование об оплате простого векселя ООО "ГИД-Финанс" серии Р/11 N от 21.07.2011 г. (л.д. 22).

г. нотариусом Силиной Т.Н. совершен акт о протесте векселя в неплатеже (л.д. 27).

Письмом от 04.04.2012 г. ООО "ГИД-Финанс" сообщило нотариусу Силиной Т.Н. о том, что вексель у Останина И.Е. находится незаконно, так как вексель является залоговым, обязательства по договору прекращены, вексель оплате не подлежит.

В ходе рассмотрения дела ответчиком Шутовой Н.В. в связи с оспариванием ею факта подписания договора залога векселя от 21.07.2001 года было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи, исполненной от имени Шутовой Н.В. на договоре залога.

Судом была назначена по делу судебная - почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ЭКЦ МВД по Удмуртской Республике.

В выводах технико-криминалистической и почерковедческой экспертизы эксперта Гудцевой О.А., изложенных в заключении эксперта N 1752/1763 подпись указано, что

"1. Подпись от имени Шутовой Н.В., расположенная в договоре залога от 21.07.2011 г., оформленного между Шутовой Н.В. и ООО " ГИД-Финанс", выполнена пишущим прибором - шариковой ручкой.

В договоре залога от 21.07.2011 г., оформленного между Шутовой Н.В. и ООО "ГИД-Финанс", прежде был выполнен печатный текст договора, а затем выполнена подпись от имени Шутовой Н.В.

Подпись от имени Шутовой Н.В., расположенная в договоре залога от 21.07.2011 года, оформленного между Шутовой Н.В. и ООО "ГИД-Финанс", на оборотной стороне, в разделе: 8. Реквизиты и подписи сторон: "Залогодержатель", в строке перед фамилией: " Н.В. Шутова", выполнена Шутовой Н. В.".

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался ст. 8, 9, 153, п. 1 и 3 ст. 154, 420, п. 1 ст. 161, ст. 160, ст. 168, п.2 и 6 ст. 3, п.2 ст. 166, п.1 ст. 336, п.3 ст. 335, ст. 334п. 3 ст. 450, ст. 431, ст. 209, п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ, ст. 16 Положения о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), п. 14, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 33/14 от 04.12.2000 г.).

Суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Исходя из буквального толкования п. 5.2 договора купли-продажи акций от 15.03.2011 года, следует, что этим договором не предусмотрена возможность одностороннего отказа от исполнения договора при не предоставлении документов (согласно перечня по п. 1.2 и п. 3.1.2) от продавца ( Шутовой Н.В.) покупателю. Нарушение срока исполнения обязательств по договору купли-продажи акций от 15.03.2011 года не предполагает одностороннего отказа от исполнения договора сторонами. Таким образом, ООО "ГИД-Агро" не имело права в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора купли-продажи акций, а, следовательно, данный договор на момент рассмотрения дела по существу является действующим (доказательств его расторжения в судебном порядке сторонам не представлено), поэтому утверждение стороны истца о прекращении договора залога ( в соответствии с п. 2.3 договора залога и ст. 352 ГК РФ) не основательно.

Также суд первой инстанции также сделал вывод, что договор залога векселя подписан обеими сторонами, в том числе Шутовой Н.В., следовательно, имелось волеизъявление залогодержателя Шутовой Н.В. на совершение указанной сделки. 21.07.2011 г. ООО "ГИД-Финанс" передал в обеспечение обязательств ООО "ГИД-Агро" спорный вексель по договору залога от 21.07.2011 г. и акту приема-передачи от 21.07.2011 г.

Затем в нарушение п. 4.3.2 договора залога предмет залога (вексель) Шутовой Н.В. был отчужден Останину И.Е. без предварительного письменного согласия залогодателя. При этом суд первой инстанции усмотрел в действиях Останина И.Е. наличие грубой неосторожности, указав, что при приобретении векселя Останин И.Е. должен был убедиться в правомерности приобретения в собственность спорного векселя Шутовой Н.В., которая не обладая правами собственности на вексель, осуществила его продажу в нарушение закона, поскольку только собственник вправе осуществлять право на распоряжение своим имуществом. На основании изложенного, суд первой инстанции признал сделку купли-продажи векселя от 12.01.2012 г. в соответствие со ст. 168 ГК недействительной. Вместе с тем указал, что поскольку договор залога, согласно которого вексель находится у залогодержателя Шутовой Н.В. во исполнение обязательств ООО "ГИД-Агро", является действующим, то и основания для передачи спорного векселя собственнику - ООО "ГИД- Финанс" на данный момент отсутствуют.

Указанные выводы суда в части признания сделки купли-продажи векселя недействительной, а также выводы о наличии в действиях Останина И.Е. грубой неосторожности, основаны на неправильном применении норм материального права. Выводы суда в части того, что договор купли-продажи акций от 15.03.2011 года на момент рассмотрения дела был действующим, являются законными и обоснованными.

Судебная коллегия, изучив доказательства, представленные участвующими в деле лицами, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача который возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

На основании ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам относится, в том числе, и вексель.

Согласно ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселя плательщика (переводный вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и постом векселе.

Таким образом, вексельное законодательство имеет приоритет перед нормами гражданского законодательства.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ обеспечение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу пункта 3 ст. 335 ГК РФ залогодателем права может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право.

В соответствие с п. 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования).

При этом должник не вправе предоставить своему кредитору в обеспечение существующего обязательства по договору залога собственный простой вексель, так как в таком случае залогодатель не имеет каких-либо прав из этого векселя (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2002 года N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о договоре и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами").

Как следует из содержания простого векселя от 21.07.2011 года, вексель содержит все предусмотренные законом реквизиты.

Вместе с тем, в самом векселе указано, что общество с ограниченной ответственностью "ГИД-Финанс" ... безусловно обязуется уплатить по этому векселю денежную сумму в размере: Три миллиона десять тысяч рублей 00 копеек, непосредственно: Шутовой Н. В., или его приказу любому другому лицу.

Таким образом, исходя из содержания векселя, Шутова Н.В. является законным векселедержателем и собственником векселя.

Следовательно, именно у Шутовой Н.В. возникли имущественные права (требования) на основании векселя. У истца каких-либо имущественных прав из собственного векселя не возникло.

Поэтому в настоящем случае вексель не мог быть предметом залога ООО "ГИД-Финанс", поскольку он принадлежал Шутовой Н.В.

ООО "ГИД-Финанс" вправе было передать в залог не собственный, а любой другой вексель, по которому у него возникли имущественные права.

Сделка по выдаче векселя ООО "ГИД-Финанс" Шутовой Н.В. не оспорена сторонами, не признана недействительной; сам вексель также не признан недействительным.

Следовательно, договор залога является ничтожным в силу п. 1 ст. 336 ст. 168 ГК РФ, поскольку предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), но при выдаче собственного простого векселя залогодатель не имеет каких-либо прав из этого векселя.

При этом суду следует установить, какие правоотношения сторон фактически возникли при выдаче векселя.

Как поясняла Шутова Н.В., получая вексель, она полагала, что этим векселем с ней произведен расчет за акции по договору купли-продажи акций от 15 марта 2011 года.

Согласно пункта 2.2. договора купли-продажи акций от 15 марта 2011 года оплата цены продаваемых акций осуществляется Покупателем в срок до 21 июля 2011 года векселями ООО "ГИД-Финанс" на предъявителя с рассрочкой платежа до 10 августа 2011 года при условии выполнением Продавцом п. 3.1.2 настоящего договора.

Спорный вексель выдан Шутовой Н.В. именно 21 июля 2011 года, в нем указано, что "этот вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 10.08.2011 года", что соответствует содержанию п. 2.2. договора купли-продажи акций от 15 марта 2011 года.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, во исполнение обязательств ООО "ГИД-Агро" по договору купли-продажи акций от 15 марта 2011 года в соответствии со ст. 313 ГК РФ третьим лицом ООО "ГИД-Финанс" был выдан вексель Шутовой Н.В.

Взаимные обязательства ООО "ГИД-Финанс" и ООО "ГИД-Агро", вследствие которых ООО "ГИД-Финанс" принял на себя обязанность по выдаче векселя Шутовой Н.В., не являются предметом настоящего спора. Указанные организации вправе предъявить друг другу требования, связанные с выдачей векселя Шутовой Н.В., в ином процессе.

Как пояснила представитель Шутовой Н.В. в судебном заседании, организации ООО "ГИД-Финанс" и ООО "ГИД-Агро" входят в группу компаний "ГИД", и подобная схема расчетов векселями ими использовалась и ранее. Так, в тот же день 21.07.2011 года "ГИД-Финанс" выдал Шутовой Н.В. собственный вексель на сумму 640000 руб., заключив договор залога в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимости, этот вексель был предъявлен к оплате Шутовой Н.В. и оплачен ООО "ГИД-Финанс" 03.08.2008 года.

Таким образом, выдавая простой вексель Шутовой Н.В., ООО "ГИД-Финанс" приняло на себя обязательство оплатить указанный вексель в обозначенный на нем срок. Сделка по выдаче векселя Шутовой Н.В. никем не оспорена.

Поэтому Шутова Н.В. имела право продать вексель Останину И.Е.

В судебном заседании представитель ООО "ГИД-Финанс" ссылалась на то, что даже если бы договор залога отсутствовал, право собственности на вексель не могло перейти к Шутовой Н.В., поскольку вексель по существу являлся бы обеспечительной мерой.

При этом представитель истца не уточнила, какими нормами права регулировались бы правоотношения, связанные с выдачей простого векселя Шутовой Н.В. и передачей его как меры обеспечения законному векселедержателю, т.е. собственнику векселя, Шутовой Н.В.

Поскольку собственником векселя являлась его законный векселедержатель Шутова Н.В., то такой вексель не мог быть предметом обеспечительной меры по обеспечительному договору, заключенному обязанным по векселю лицом - ООО "ГИД Финанс".

Вместе с тем, даже если бы договор залога спорного векселя был действительным, как настаивали в судебном заседании представители истца ООО "ГИД-Финанс", то и в этом случае, сделка купли-продажи векселя, совершенная законным векселедержателем, не являлась бы ничтожной.

Указанные правоотношения урегулированы нормами вексельного законодательства, а именно ст. 19 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно ст. 19 Положения о переводном и простом векселе если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента. Обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя возражений, основанных на их личных отношениях к индоссанту, если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с абзацем 3 п. 31 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 33/14 от 04.12.2000 года по смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Кодекса.

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 32 Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 33/14 от 04.12.2000 года:

Если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349-350 Кодекса (абзац 2 п. 32).

В тех случаях, когда между сторонами в порядке, предусмотренном статьей 339 Кодекса, заключен договор о залоге векселя, однако вексель передан залогодержателю не по залоговому, а обычному именному или бланковому индоссаменту, отношения между залогодержателем и залогодателем определяются по общим правилам Кодекса о залоге. Вместе с тем залогодержатель в отношениях с третьими лицами выступает в качестве законного векселедержателя (статьи 16, 17 Положения) (абзац 3 п. 32).

Таким образом, право на распоряжение векселем, переданным в залог, зависит от оформления самого векселя. Если залогодержатель, получивший вексель по обычному именному или бланковому индоссаменту, то есть права которого видны из содержания векселя, продал вексель третьему лицу, то в отношениях с ним (то есть покупателем векселя) залогодержатель выступает в качестве законного векселедержателя.

Указанные нормы направлены на защиту прав добросовестного приобретателя векселя в случае, когда из содержания самого векселя невозможно усмотреть наличие залоговых правоотношений (нет залогового индоссамента и других оговорок о передаче векселя в залог), при этом в самом векселе зафиксированы права продавца векселя на этот вексель.

По настоящему делу из содержания спорного векселя также невозможно было усмотреть наличие залоговых правоотношений (не было залогового индоссамента и других оговорок о передаче векселя в залог), при этом в самом векселе были зафиксированы права Шутовой Н.В. на этот вексель, поскольку вексель был выдан именно ей.

В этом случае, исходя из статьи 19 Положения о переводном и простом векселе, сделка купли-продажи векселя не является ничтожной, а у залогодателя есть иной способ защиты нарушенного права, связанный с предъявлением требований к залогодержателю.

Согласно п. 2 ст. 53 Закона РФ от 29 мая 1992 года N 2872-1 "О залоге" залогодержатель при закладе несет ответственность за утрату и недостачу предмета заклада в размере стоимости утраченного (недостающего). А за повреждение предмета заклада - в размере суммы, на которую понизилась стоимость заложенной вещи. Если при приеме вещи в заклад производилась оценка предмета заклада, ответственность залогодержателя не должна превышать указанной оценки. Залогодержатель обязан в полном объеме возместить залогодателю убытки, причиненные утратой, недостачей или повреждением предмета заклада, если это предусмотрено законом или договором.

Таким образом, если истец усматривает нарушение своих прав куплей-продажей предмета заклада - простого векселя, то он вправе требовать защиты и восстановления своих прав путем возмещения убытков от залогодержателя Шутовой Н.В., а не путем признания недействительной сделки купли-продажи векселя от 12.01.2012 года, в которой ООО "ГИД-Финанс" не является стороной.

Следовательно, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. В настоящем случае в связи с особенностями вексельного законодательства у истца ООО "ГИД-Финанс" нет субъективного права требовать признания недействительной сделки купли-продажи векселя, учитывая, что он не является стороной этой сделки.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Останина И.Е. грубой неосторожности. Однако такой вывод противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из статьи 16, 17 Положения вексель может быть истребован у векселедержателя, если он приобрел его недобросовестно или же, приобретая его, совершил грубую неосторожность.

Согласно ст. 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

В соответствии со ст. 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В п. 14 Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 33/14 от 04.12.2000 года указано, что как следует из части 2 статьи 16 Положения, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Лицо, являвшееся владельцем векселя и утратившее его в силу какого-либо события, то есть обстоятельства, имевшего место помимо воли заявителя, вправе заявить исковое требование о возврате векселя.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Суд первой инстанции в решении сослался на то, что представителем истца указано, что Останин И.Е. имел доверительные отношения с Шутовой Н.В., которая с момента передачи ей векселя знала о том, что вексель передан ей по договору залога, однако намеренно совершила сделку купли-продажи векселя Останину И.Е. При этом сам ответчик Останин И.Е. в ходе рассмотрения дела пояснял, что знал о денежных проблемах Шутовой Н.В. Суд первой инстанции также указал, что в действиях Останина И.Е. имеется грубая неосторожность, поскольку при приобретении векселя он должен был убедиться в правомерности приобретения в собственность спорного векселя Шутовой Н.В.

Вывод суда первой инстанции о том, что Останиным И.Е. была допущена грубая неосторожность при приобретении векселя, является неверным, основанным на неправильном толковании норм материального права.

Действующее законодательство РФ не обязывает приобретателя векселя проверять у участников вексельного оборота законность и обоснованность передачи векселя последующему векселедержателю от предыдущего векселедержателя.

Согласно п. 2 ст. 16 Положения о переводном и простом векселе Останин И.Е. приобрел вексель по бланковому индоссаменту.

Истцом не доказано, что в момент приобретения векселя Останин И.Е. знал о наличии договора залога векселя. Сам Останин И.Е. оспаривает это обстоятельство.

В пункте 1.3. договора от 12 января 2012 года, заключенного между Шутовой Н.В. и Останиным И.Е. указано, что вексель, передаваемый Покупателю ( Останину И.Е.) принадлежит Продавцу ( Шутовой Н.В.) на праве собственности, не находится в залоге, свободен от любых других прав и притязаний третьих лиц.

Даже в судебном заседании Шутова Н.В. отрицала наличие какого-либо договора залога векселя, настаивала на том, что не подписывала его. Именно в связи с этим по ходатайству Шутовой Н.В. судом была назначена и проведена почерковедческая экспертиза.

Вексель оформлен в соответствии с формальными требованиями действующего законодательства, не содержит какие-либо надписи, указания, свидетельствующие об обременении его, следовательно, приобретая его, Останин И.Е. не обладал данными, которые свидетельствовали бы о незаконности действий Шутовой Н.В.

Ссылки суда на пояснениях истца ООО "ГИД-Финанс" о "доверительных отношениях" между Шутовой Н.В. и Останиным И.Е. и о том, что Останин И.Е. знал о денежных проблемах Шутовой Н.В., не могут быть положены в основу вывода суда о грубой неосторожности в действиях Останина И.Е.

Сам Останин И.Е. в суде не давал пояснений об каком-то особом характере отношений с Шутовой Н.В., вследствие которых ему могло бы быть известно, что Шутова Н.В. была не вправе отчуждать вексель.

В апелляционной жалобе Останин И.Е. указал, что "доверительные отношения" представляли собой общение по рабочим вопросам людей, много лет занимавшихся предпринимательской деятельностью, и не включали в себя информирование друг друга по сугубо личным вопросам, вопросам финансовых взаимоотношений каждого из ответчиков с третьими лицами.

Ни Шутова Н.В., ни Останин И.Е. не подтвердили, того обстоятельства, что, продавая спорный вексель, Шутова Н.В. сообщила об имеющемся договоре залога векселя либо об иных фактах, препятствующих распоряжению векселем.

Иного в судебном заседании не доказано. Решение суда не может быть основано на предположениях, в том числе и в части характера "доверительных отношений" между Шутовой Н.В. и Останиным И.Е.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли.

В качестве примера грубой неосторожности законодатель указывает следующий: если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать.

В настоящем случае, вексель не выбыл из владения собственника помимо его воли, поскольку был выдан ООО "ГИД-Финанс" Шутовой Н.В. добровольно, после чего Шутова Н.В. стала собственником этого векселя. Собственник векселя Шутова Н.В. также добровольно продала его Останину И.Е. по договору купли-продажи. Следовательно, приобретатель векселя Останин И.Е. в силу сложившихся условий оборота не мог и не должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника помимо его воли.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых возможно сделать вывод о грубой неосторожности в действиях Останина И.Е.

Кроме того, Шутова Н.В. считала договор купли-продажи акций от 15.03.2011 года исполненным со своей стороны, поскольку он передала все документы ЗАО "Агрофирма Родники" покупателю ООО "ГИД-Агро" и совершила все зависящие от нее действия по передаче акций ООО "ГИД-Агро", в том числе и внесла записи о переходе прав на акции в реестре акционеров ЗАО "Агрофирма Родники" от Шутовой Н.Н. к ООО "ГИД-Агро". Вопрос о завершении переоформления документов, в том числе и относительно перехода прав на акции, зависел и зависит только от ООО "ГИД-Агро".

В связи с этим у Шутовой Н.В., по ее мнению, возникло право на получение оплаты по договору купли-продажи акций от 15.03.2011 года.

Согласно п. 4.4.1 спорного договора залога от 21.07.2011 года залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств ООО "ГИД-Агро" по договору купли-продажи, и это право является согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ преимущественным перед другими кредиторами ООО "ГИД-Агро".

Из п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2002 года N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о договоре и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Законом. В соответствии с пунктом 6 статьи 350 ГК РФ, если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превышает размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница возвращается залогодателю. Предъявление переданного на основании залогового индоссамента векселя к платежу и получение средств по нему являлось в данном случае одним из способов реализации прав залогодержателя заложенного векселя. Такой способ предусмотрен статьей 19 Положения.

Следовательно, даже при действительности договора залога от 21.07.2011 года, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств ООО "ГИД-Агро" по договору купли-продажи акций истица могла в силу ст. 19 Положения о переводном и простом векселе получить денежные средства по векселю или продать его.

В этом случае в соответствии с пунктом 1 статьи 334 и пунктом 6 статьи 350 ГК РФ залогодержатель Шутова Н.В. не вправе была бы сохранять у себя суммы, полученные сверх сумм, причитающихся ей по неисполненному и обеспеченному залогом обязательству. Однако номинальная стоимость векселя 3010000 руб. меньше, чем стоимость акций по договору от 15 марта 2011 года.

Кроме того, обоснованы доводы апелляционной жалобы Останина И.Е. о том, что согласно пункту 3 ст. 302 ГК РФ деньги, а также ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, а также о том, признавая сделку купли-продажи векселя ничтожной, суд не указал закон или норму права, которой противоречит указанный договор.

Помимо этого, разрешая спор, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи акций от 15.03.2001 года является действующим.

Сторона договора купли-продажи акций от 15.03.2001 года Шутова Н.В. не считала и не считает этот договор расторгнутым. Более того, она считает этот договор исполненным со своей стороны, а спорный вексель полученным в счет оплаты акций по договору.

Поскольку обстоятельства, связанные с односторонним отказом от исполнения договора купли-продажи акций от 15.03.2011 года были заявлены истцом как основание иска, суд обязан был проверить обоснованность этих обстоятельств.

Факт расторжения договора купли-продажи акций от 15.03.2011 года путем одностороннего отказа истца от исполнения этого договора и, соответственно, прекращения договора залога векселя от 21.07.2011 года как основания иска должны были доказываться истцом в силу ст. 56 ГПК РФ.

Основания для освобождения от доказывания установлены ст. 61 ГПК РФ, однако в настоящем деле таких оснований не было. В том числе не имелось вступившего в законную силу судебного постановления по ранее рассмотренному делу, обязательного для суда, по вопросу расторжения договора купли-продажи акций от 15.03.2001 года.

Суд первой инстанции в этой части правильно установил следующее.

Пунктом 5.2 договора купли-продажи акций установлено, что в случае, если какая-нибудь из гарантий продавца ( Шутовой Н.В.), указанных в п. 4.1, настоящего договора не будет соблюдена и/или какое-либо из существенных условий, указанных в п. 1.2 настоящего договора не будут исполнены или нарушены, либо представленные продавцом документы, согласно п. 1.2 и п. 3.1.2 настоящего договора, будут содержать противоречивую или недостоверную информацию, покупатель (ООО "ГИД-Агро") вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора и требовать возврата уплаченной цены договора, процентов за пользование уплаченными денежными средствами по ставке рефинансирования, установленной Центральным Банком РФ на дату перечисления (уплаты) денежных средств.

В пункте 1.2 указанного договора определено, что существенными для покупателя являются условия о достоверности и своевременности сдачи налоговой и бухгалтерской отчетности, правильность исчисления и уплаты налоговых и иных обязательных платежей, наличие дебиторской и кредиторской задолженности, согласно приложению N 1, наличие в реестре акционеров ЗАО " Агрофирма Родники" записей по лицевым счетам Шутовой Н.В. и Мокрушиной Л.Н.

Пунктом 3.1.2 договора купли-продажи акций установлена обязанность продавца до 10.08.2011 г. предоставить покупателю ряд документов (выписки из реестров акционеров ЗАО "Агрофирма Родники", регистрационные журналы операций по лицевым счетам Шутовой Н.В. и ЗАО " Агрофирма Родники", описи всей бухгалтерской документации и налоговой отчетности, учредительных документов).

В приложенных уведомлениях об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи акций от ООО "ГИД-Агро" на имя Шутовой Н.В. отказ основан на положениях п. 5.2 без указания конкретного нарушения со стороны продавца условий договора.

В ходе судебного заседания представителем третьего лица ООО "ГИД- Агро" Виноградовой И.В. на вопрос суда было пояснено, что данные уведомления направлены по тому условию, что Шутовой Н.В. документы, согласно условий договора купли-продажи акций представлены не были.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования п. 5.2 договора купли-продажи акций, суд первой инстанции пришел к выводу, что одностороннего отказа от исполнения условий договора при не предоставлении документов (согласно перечня по п. 1.2 и п. 3.1.2) от продавца ( Шутовой Н.В.) покупателю договором не предусмотрено. Суд при этом учитывал, что исходя из цели договора воля сторон была направлена на реализацию акций ЗАО "Агрофирма Родники", при этом нарушение срока исполнения обязательств не предполагало возможность одностороннего отказа от исполнения договора сторонами.

Таким образом, ООО "ГИД-Агро" не имело прав в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора купли-продажи акций, а, следовательно, данный договор на момент подачи иска в суд и рассмотрения дела по существу являлся действующим.

Судебная коллегия соглашается с этими выводами суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Довод апелляционной жалобы ООО "ГИД-Финанс" о том, что судом первой инстанции признана недействительной сделка - односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи акций ООО "ГИД-Агро" в то время как эта сделка не оспорена Шутовой Н.В., является не обоснованным.

Как указано выше, обстоятельства и основания одностороннего расторжения договора купли-продажи акций от 15.03.2001 года оспаривались стороной этого договора Шутовой Н.В. в настоящем деле, поэтому эти обстоятельства подлежали доказыванию в общем порядке.

Фактически судом первой инстанции установлено, что расторжения договора купли-продажи акций от 15.03.2001 года не было, поскольку не было одностороннего отказа от исполнения договора по основаниям, предусмотренным самим договором (п. 5.2, 4.1, 4.1 договора).

Основания одностороннего отказа от исполнения договора должны были быть изложены в письме о расторжении договора.

Однако письмо - уведомление от 24 ноября 2011 года содержало только две фразы: "На основании п. 5.2 договора N купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Агрофирма Родники" от 15.03.2011 года уведомляем Вас об одностороннем отказе от исполнения вышеуказанного договора. Просим вернуть все полученное по договору в течение 5 (пяти) дней с момента получения настоящего уведомления".

То есть в письме не были приведены конкретные основания для расторжения договора, оно было не мотивированным.

В судебном заседании 18 февраля 2013 года представитель третьего лица ООО "ГИД-Агро" Виноградова И.В. на вопрос суда: "На основании чего было направлено уведомление Шутовой Н.В. о расторжении договора купли-продажи акций?" пояснила: "На основании нарушения условий договора, а именно п. 3.1.2. документы не были представлены".

Таким образом, ООО "ГИД-Агро" утверждал, что расторг договор в одностороннем порядке. Однако, как установил суд первой инстанции, ООО "ГИД-Агро" отказался от исполнения договора по основаниям, которые не предусмотрены договором, а именно в связи с непредставлением Шутовой Н.В. необходимых документов согласно перечня в договоре.

Следовательно, поскольку такое основание для одностороннего отказа от исполнения договора (непредставление документов) не предусмотрено законом и договором, то в этом случае расторжение договора возможно было только в общем порядке на основании ст. 450, 452 ГК РФ по соглашению сторон.

В одностороннем порядке по этим основаниям (непредставление документов) договор не может быть расторгнут, так как это противоречит требованиям закона - ст. 450, 452 ГК РФ. Следовательно, такая сделка - односторонний отказ от исполнения договора по основаниям, которые не предусмотрены этим договором и законом, является ничтожной как противоречащая требованиям закона.

Доводы представителя ООО "ГИД-Финанс" в жалобе и суде апелляционной инстанции о том, что договор в одностороннем порядке мог быть расторгнут и по иным основаниям, например, в связи с противоречиями и несоответствиями в представленных Шутовой Н.В. документах, являются несостоятельными, поскольку на момент одностороннего отказа от исполнения договора таких оснований для расторжения договора не заявлялось.

Кроме того, доказательств обоснованности одностороннего отказа от исполнения договора в связи с противоречиями и несоответствиями в представленных Шутовой Н.В. документах в суд первой инстанции не представлено.

Довод апелляционной жалобы "ГИД-Финанс" о том, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания и не обязывал истца представить доказательства расторжения ООО "ГИД-Агро" договора купли-продажи акций в одностороннем порядке, не соответствуют материалам дела.

Так, в протоколе судебного заседания от 18.02.2013 года отражено, что истцу ООО "ГИД-Финанс" предложено представить в суд доказательства в обоснование своих требований, в том числе, доказательства в подтверждение обстоятельств, свидетельствующих о расторжении договора купли-продажи акций N 1/11от 15.03.2001 года в одностороннем порядке ООО "ГИД-Агро".

В полном объеме бремя доказывания разъяснялось и вручалось под роспись сторонам, в том числе и представителю истца Белоглазовой И.А., также 27.07.2012 года (т.1 л.д.61).

Довод апелляционной жалобы "ГИД-Финанс" о том, что оспоримая сделка может быть признана недействительной только по требованию определенных лиц, не влияет на законность решения суда, поскольку суд первой инстанции не принимал решение относительно действительности либо недействительности каких-либо иных сделок, кроме сделки купли-продажи векселя от 12.01.2012 года.

В резолютивной части решения суда отсутствуют выводы относительно одностороннего расторжения договора купли-продажи акций от 15.03.2001 года, поскольку суд первой инстанции рассмотрел спор только по заявленным исковым требованиям в пределах предмета и оснований иска.

Таким образом, решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 18 февраля 2013 года следует отменить в части признании сделки купли-продажи векселя ничтожной, взыскании судебных расходов.

В этой части судебная коллегия принимает новое решение, которым в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "ГИД-Финанс" к Останину И. Е., Шутовой Н. В. о признании сделки купли-продажи векселя от 12.01.2012 г. ничтожной, взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины, отказывает.

В остальной части решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 18 февраля 2013 года является законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба Останина И.Е. подлежит удовлетворению.

Апелляционная жалоба представителя ООО "ГИД-Финанс" Утробиной А.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 18 февраля 2013 года отменить в части признании сделки купли-продажи векселя ничтожной, взыскании судебных расходов.

В этой части принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "ГИД-Финанс" к Останину И. Е., Шутовой Н. В. о признании сделки купли-продажи векселя от 12.01.2012 г. ничтожной, взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины, отказать.

В остальной части решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 18 февраля 2013 года оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Останина И.Е. удовлетворить.

Апелляционную жалобу представителя ООО "ГИД-Финанс" Утробиной А.В. оставить без удовлетворения.

Председательствующий Г.Ю. Мельникова

Судьи Л.С. Петрова

Н.В. Матушкина