Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:
председательствующего Маклаковой Н.С.,
судей Чистяковой Н.М., Вершининой О.Ю.,
при секретаре КЕВ
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Открытого акционерного общества "Земледелец" на решение Устюженского районного суда Вологодской области от 31 июля 2013 года, которым иск Открытого акционерного общества "Земледелец" к Веричеву В. А. о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости от "ДАТА" (за исключением здания зерносклада) и договоров купли-продажи транспортных средств от "ДАТА" и применении последствий недействительности сделки оставлен без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Маклаковой Н.С., объяснения представителей Открытого акционерного общества "Земледелец" на основании прав по должности генерального директора Кузнецова А.Л. и по доверенности Невара Н.Г., представителя Веричева В.А. по доверенности Веричевой С.Н., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Открытое акционерное общество "Земледелец" (далее - ОАО "Земледелец") обратилось в суд с иском к Веричеву В.А. о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от "ДАТА" и применении последствий недействительности сделки.
В ходе судебного разбирательства истец исковые требования увеличил, просил суд признать недействительными девять договоров купли-продажи транспортных средств от "ДАТА" и применить последствия недействительности сделки. В обоснование указал, что полномочия генерального директора ОАО "Земледелец" Кузнецова А.Л., установленные протоколом годового общего собрания акционеров от "ДАТА" сроком на два года, на момент подписания указанных договоров истекли, договоры подписаны неуполномоченным лицом.
Определением суда от 02 августа 2012 года требования ОАО "Земледелец" к Веричеву В.А. о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости от "ДАТА" (за исключением здания зерносклада), договоров купли-продажи транспортных средств от "ДАТА" и применении последствий недействительности сделок выделены в отдельное производство.
В судебном заседании представители истца ОАО "Земледелец" генеральный директор Кузнецов А.Л. и по доверенности Невар Н.Г. исковые требования поддержали по указанным основаниям, а в части договора купли-продажи объектов недвижимости от "ДАТА" еще и по тому основанию, что ответчик не в полном объеме исполнил обязательства по оплате проданных объектов, за ним в настоящее время числится задолженность в сумме ... рублей. Протокол общего собрания акционеров ОАО "Земледелец" от "ДАТА" был изготовлен только в августе ... года.
Ответчик Веричев В.А. и его представитель по доверенности Веричева С.Н. в судебном заседании исковые требования не признали, пояснили, что на момент подписания договоров купли-продажи Кузнецов А.Л. имел полномочия генерального директора, поскольку "ДАТА" на годовом общем собрании акционеров ОАО "Земледелец" был избран на эту должность. Расчет по договору купли-продажи объектов недвижимости от "ДАТА" ответчиком произведен полностью.
Судом принято приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе ОАО "Земледелец" с решением суда не согласно, просит его отменить, указывает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об осуществлении аудиозаписи судебного заседания, протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Земледелец" от "ДАТА" был оформлен задним числом в августе ... года, ответчиком не представлено доказательств оплаты по договорам купли-продажи суммы ... рублей.
В отзыве на апелляционную жалобу представитель Веричева В.А. по доверенности Веричева С.Н. полагает, что оснований для отмены решения суда не имеется, просит оставить его без изменения, указывает, что в период подписания договоров купли-продажи Кузнецов А.Л. исполнял обязанности генерального директора, его полномочия подтверждены протоколом общего собрания акционеров от "ДАТА", в котором нет указания на срок полномочий, а также протоколом общего собрания акционеров от "ДАТА". В ходе регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к ответчику истец не заявлял о том, что денежные средства по договору им не получены, в таком случае до момента полного расчета было бы зарегистрировано обременение прав Веричева В.А. в пользу ОАО "Земледелец".
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действовавшей до 01 сентября 2013 года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01 сентября 2013 года) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ст. 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01 сентября 2013 года), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Как следует из п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Пунктом 3 ст. 96 ГК РФ предусмотрено, что правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
В силу п. 1 ст. 103 ГК РФ и п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
Согласно подп. 3 п. 1 ст. 103 ГК РФ, подп. 8 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
В соответствии с п. 1 ст. 63 Закона об акционерных обществах протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, "ДАТА" между ОАО "Земледелец" (продавцом) и Веричевым В.А. (покупателем) подписан договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащее продавцу на праве собственности недвижимое имущество общей стоимостью ... рублей, расположенное в ... районе Вологодской области, в том числе здание зерносклада общей площадью ... кв. м (в дер. ... стоимостью ... рублей), здание зерновой сушилки общей площадью ... кв. м (в дер. ... стоимостью ... рублей), здание картофелехранилища общей площадью ... кв. м (в дер. ... стоимостью ... рублей), одноэтажное здание коровника на ... голов общей площадью ... кв. м (в дер. ... стоимостью ... рублей), сарай для сена с активной вентиляцией общей площадью ... кв. м (в дер. ... стоимостью ... рублей), сарай для сена общей площадью ... кв. м (в дер. ... стоимостью ... рублей). По условиям договора расчет между сторонами будет произведен в течение пяти дней после подписания настоящего договора, денежные средства будут внесены в кассу предприятия, при этом ипотека в силу закона по соглашению сторон не применяется, настоящий договор является документом о передаче имущества от продавца к покупателю, имущество продавцом передано, покупателем принято (л.д. 47-49). Переход права собственности к покупателю на вышеназванные объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области "ДАТА".
"ДАТА" между теми же лицами заключены девять договоров купли-продажи транспортных средств, принадлежащих ОАО "Земледелец", включая:
- комбайн СК-5, ... года выпуска, комбайн КСК 100, комбайн Е-302, два плуга ППП-3, два культиватора КПС, грабли ворош., пресс-подборщик, картофелекопалка, прицеп тракторный, дробилка ДКМ-5 и оборудование общей стоимостью ... рублей,
- колесный трактор общего назначения Т-150 К стоимостью ... рублей,
- универсально-пропашной трактор МТЗ-80Л стоимостью ... рублей,
- автомобиль ЗИЛ-ММЗ-554М, ... года выпуска, стоимостью ... рублей,
- автомобиль ЗИЛ ММЗ-554М, ... года выпуска, стоимостью ... рублей,
- автомобиль ГАЗ 53МВГ-01, ... года выпуска, стоимостью ... рублей,
- автомобиль ЗИЛ-ММЗ 554М, ... года выпуска, стоимостью ... рублей,
- универсально-пропашной трактор МТЗ-80Л стоимостью ... рублей,
- колесный трактор МТЗ-80Л стоимостью ... рублей (л.д. 50-58).
По условиям договоров купли-продажи транспортных средств расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров, имущество передано продавцом и принято покупателем.
Все вышеназванные договоры купли-продажи со стороны продавца подписаны Кузнецовым А.Л., действовавшим в качестве генерального директора ОАО "Земледелец" на основании протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Земледелец" от "ДАТА" N ...
Согласно Уставу ОАО "Земледелец", утвержденному общим собранием акционеров "ДАТА", генеральный директор избирается общим собранием акционеров, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества (л.д. 10-15).
Решением общего собрания акционеров ОАО "Земледелец" от "ДАТА" утверждено Положение о генеральном директоре ОАО "Земледелец", в соответствии с которым генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на два года и может избираться неограниченное количество раз (л.д. 16).
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Земледелец" от "ДАТА" генеральным директором ОАО "Земледелец" избран Кузнецов А.Л. (л.д. 35-40).
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Земледелец" от "ДАТА", генеральным директором ОАО "Земледелец" сроком на два года избран Кузнецов А.Л. (л.д. 23-28).
Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи объектов недвижимости от "ДАТА" и договоры купли-продажи транспортных средств от "ДАТА" соответствуют требованиям закона, права ОАО "Земл
