Определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 17 января 2013 г. по делу N 11-1079/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Давыдовой В.Е.

судей Онориной Н.Е., Галимовой P.M.

при секретаре Куркуляк О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "АпексИнвестСтрой" на решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 03 октября 2012 года,

выслушав доклад судьи Давыдовой В.Е. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя истца общества с ограниченной ответственностью "АпексИнвестСтрой" - Саенко А. А., поддержавшего доводы жалобы, объяснения представителя ответчиков Полунина А.В., Шустова А.Н. - Никитиной Т.С., ответчика Синицких П.И., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "АпексИнвестСтрой" ( далее ООО " АпексИнвестСтрой") обратилось с иском к Шубину А.В., Полунину А.В., Шустову А.Н., Синицких П.И., в котором просит :

признать недействительным договор купли-продажи 38/100 доли в праве собственности на нежилое здание ( цех переработки с банкомоечным отделением) общей площадью 2940,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область г. Магнитогорск ул. ***, от 05 апреля 2012 года между ООО "АпексИнвестСтрой" и Шубиным А.В.,

признать недействительным договор купли-продажи 39/100 доли в праве собственности на нежилое здание ( цех переработки с банкомоечным отделением) общей площадью 2940,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область г. Магнитогорск ул. ***, от 05 апреля 2012 года между ООО "АпексИнвестСтрой" и Полуниным А.В.,

признать недействительным договор купли-продажи от 17 апреля 2012 года 38/100 доли в праве собственности на нежилое здание ( цех переработки с банкомоечным отделением) общей площадью 2940,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область г. Магнитогорск ул. ***, между Шубиным А.В. и Шустовым А.Н.,

признать недействительным договор купли-продажи от 17 апреля 2012 года 39/100 доли в праве собственности на нежилое здание ( цех переработки

2

с банкомоечным отделением) общей площадью 2940,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область г. Магнитогорск ул. ***, между Полуниным А.В. и Шустовым А.Н.,

признать недействительным договор купли-продажи от 17 мая 2012 года 77/100 доли в праве собственности на нежилое здание ( цех переработки с банкомоечным отделением) общей площадью 2940,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область г. Магнитогорск ул. ***, между Шустовым А.Н. и Синицких П.И.,

применить положения о последствиях недействительности сделки: вернуть в собственность ООО "АпексИнвестСтрой" 77/100 доли в праве собственности на нежилое здание ( цех переработки с банкомоечным отделением) общей площадью 2940,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область г. Магнитогорск ул. ***,

отменить государственную регистрацию права собственности Синицких П.И. на 77/100 доли в праве собственности на нежилое здание ( цех переработки с банкомоечным отделением) общей площадью 2940,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область г. Магнитогорск ул. ***.

Требования мотивированы тем, что ООО "АпексИнвестСтрой" были заключены два договора купли-продажи с Шубиным А.В. и Полуниным А.В., по которым в собственность покупателей перешли 38/100 и 39/100 долей соответственно в праве собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. ***. В дальнейшем Шубин А.В. и Полунин А.В. продали свои доли в праве на нежилое помещение Шустову А.Н., который, в свою очередь, продал Синицких П.И. 77/100 долей в праве собственности на недвижимое имущество. Истец, полагая, что при совершении сделок были нарушены положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении крупных сделок, просил суд признать недействительными все совершенные сделки, применив последствия недействительности сделок.

Суд постановил решение, которым в удовлетворении требований ООО "АпексИнвестСтрой" отказал, отменил меры по обеспечению иска, снял арест с 77/100 доли в праве на нежилое здание, расположенное по адресу: г.Магнитогорск, ул. ***.

В апелляционной жалобе ООО "АпексИнвестСтрой" просит решение суда отменить, ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена Шустовым А.Н. без согласия членов общества для того, чтобы вывести активы общества. Полагает, что все заключенные договоры по отчуждению долей в праве собственности на нежилое помещение являются мнимыми сделками, поскольку денежные расчеты сторонами не производились, само имущество не передавалось. Доверенность Осиповой О.Б. на совершение сделок с Полуниным А.В. и Шубиным А.В., по мнению истца, является

3

ничтожной, так как полномочиями совершать сделки от имени предприятия Уставом общества и Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" наделен только директор общества.

Кроме того, в своей жалобе истец оспаривает соглашения о переуступке права требования от 13 апреля 2012 года, заключенные между ООО "АпексИнвестСтрой" и Шустовым А.Н., указывая на то, что данная сделка совершена Шустовым А.Н. в отношении самого себя, поскольку со стороны ООО "АпексИнвестСтрой" действовала Мачехина В.Н. по доверенности, которую ей выдал Шустов А.Н., а, кроме того, полагает, что данные сделки также являются крупными и должны были совершаться по решению собрания участников общества.

Также в жалобе заявитель ссылается на то, что спорное здание является опасным производственным объектом, предназначенным для неразрывного производственного цикла и, поскольку лицензия на использование этого объекта выдана только ООО "АпексИнвестСтрой", продажа доли делает невозможным дальнейшее использование объекта по назначению.

Ответчики, представитель третьего лица Управления Росреестра по Челябинской области в судебное заседание в суд апелляционной инстанции не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела. Об отложении дела слушанием не просили .Потому судебная коллегия определила дело рассмотреть в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав доклад судьи Давыдовой В.Е. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя истца общества с ограниченной ответственностью "АпексИнвестСтрой" - Саенко А.А., поддержавшего доводы жалобы, объяснения представителя ответчиков Полунина А.В., Шустова А.Н. - Никитиной Т.С., ответчика Синицких П.И., возражавших против удовлетворения жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Решение суда является законным и обоснованным, основанным на правильном применении норм материального права : ст.ст. 10, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации , ст. 46 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" , и на доказательствах, исследованных по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 05 апреля 2012 года между ООО "АпексИнвестСтрой" и Полуниным А.В. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество продало, а покупатель купил 39/100 доли в праве собственности на цех переработки с банкомоечным отделением площадью 2 940 кв.м, расположенный по адресу: г.Магнитогорск,

4

ул. ***. Стоимость имущества оценена сторонами в сумму *** руб.

В этот же день ООО "АпексИнвестСтрой" и Шубин А.В. заключили договор купли-продажи 38/100 доли в праве собственности на цех переработки с банкомоечным отделением площадью 2 940 кв.м, расположенный по адресу: г.Магнитогорск, ул. ***. Стоимость имущества оценена сторонами в сумму *** руб.

17 апреля 2012 года Полунин А.В. и Шубин А.В. продали свои доли в праве собственности на спорное имущество Шустову А.Н., который 17 мая 2012 года заключил договор купли-продажи 77/100 доли в праве собственности на нежилое помещение - цех переработки с банкомоечным отделением с Синицких П.И.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения .

Исходя из разъяснений , данных в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской ФедерацииN14 от 09.12.1999г. " О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка , заключенная от имени общества генеральным директором ( директором ) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с

5

приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Принимая во внимание указанное положение закона, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд пришел к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества являются крупными и взаимосвязанными сделками, которые в силу ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны быть одобрены общим собранием участников общества со всеми вытекающими из такого обстоятельства правовыми последствиями.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества ( п. 3 ст. 46 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п . 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску общества.

Доказательств того, что покупатели по оспариваемым сделкам -Полунин А.В. и Шубин А.В., а в дальнейшем и Синицких П.И. знали или

6

должен были знать о том, что сделки совершены с нарушением установленных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью" требований, материалы дела не содержат.

Доводы представителя ответчиков Полунина А.В., Шустова А.Н. и ответчика Синицких П.И. о добросовестном приобретении ответчиками Полуниным А.В., Шубиным А.В., а в последующем и Синицких П.И. имущества по спорным сделкам не опровергнуты.

При заключении сделок 05.04.2012года между ООО " АпексИнвестСтрой" и Шубиным А.В., Полуниным А.В. в регистрирующий орган были представлены справки о том, что спорные сделки не являются для общества крупными.

В силу п.З ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Факт наступления неблагоприятных последствий для общества или причинения ему убытков в результате совершения оспариваемых сделок также не нашел своего подтверждения, в связи с чем у суда не имелось оснований для признания их недействительными по основанию п.5 ст.46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки совершены Шустовым А.Н. без согласия членов общества для того, чтобы вывести активы общества, а также о том, что денежные расчеты сторонами не производились, само имущество фактически не передавалось, основаны на предположениях заявителя и надлежащими доказательствами по делу, в нарушение требований ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ, не подтверждены.

Согласно п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Доказательств того, что сделки купли-продажи, заключенные 05.04.2012года ООО " АпексИнвестСтрой" с Шубиным А.В. и Полуниным А.В., совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, не представлены.

Государственная регистрация указанных сделок и переход права собственности произведены, имущество , в котором отчуждались доли праве собственности, покупателями осмотрено и принято по актам приема-передачи от 05.04.2012г . Оплата по договорам купли-продажи предусматривалась в течение 20 дней с даты заключения договора.

Само по себе заключение последующих сделок не свидетельствует о мнимости договоров купли-продажи от 05.04.2012года.

Шустов А.Н. являлся учредителем ООО " АпексИнвестСтрой" и имел

7

долю в уставном капитале общества 44,47%.

10.01.2012года Шустов А.Н. обратился в ООО " АпепксИнвестСтрой" с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли в течение трех месяцев с момента подачи заявления.

Из справки главного бухгалтера ООО " АпексИнвестСтрой" от 10.04.2012г. следует, что выплатить рыночную стоимость доли Шустова А.Н. в размере *** руб. невозможно, так как денежные средства в указанном размере отсутствуют.

Право Шустова А.Н. на выход из общества и на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале не оспаривается.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Потому между ООО " АпексИнвестСтрой" и Шустовым А.Н. 13.04.2012г. были заключены соглашения о переуступке права требования , согласно которых к Шустову А.Н. перешло право требования к Шубину А.В. *** руб. по договору купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество от 05.04.2012г. и право требования к Полунину А.В. *** руб. по договору купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество от 05.04.2012г. (л.д. 175-176 т.1).

Также нельзя признать состоятельными и ссылки ООО "АпексИнвестСтрой" на то, что доверенности, выданные Мачехиной В.Н. и Осиповой О.Б., ничтожны, так как полномочиями совершать сделки от имени предприятия Уставом общества и Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" наделен только директор общества. Как следует из Устава ООО "АпексИнвестСтрой" директор общества вправе распоряжаться имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом общества, а также выдавать доверенности на право представительства от имени общества в пределах предоставленных полномочий, в том числе доверенностей с правом передоверия. Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не содержит запрета на выдачу директором общества доверенности на представление интересов общества третьим лицам.

8

Оспаривая в апелляционной жалобе соглашения о переуступке права требования от 13 апреля 2012 года, заключенные между ООО "АпексИнвестСтрой" и Шустовым А.Н., заявитель указывает на то, что данная сделка совершена Шустовым А.Н. в отношении самого себя, поскольку со стороны ООО "АпексИнвестСтрой" действовала Мачехина В.Н. по доверенности, которую ей выдал Шустов А.Н., а, кроме того, полагает, что данные сделки также являются крупными и должны были совершаться по решению собрания участников общества.

Однако данные соглашения в суде первой инстанции заявителем не оспаривались, вопрос о признании их недействительными в ходе судебного разбирательства дела не обсуждался, в связи с чем судом апелляционной инстанции эти доводы не могут быть приняты во внимание.

Соглашения о переуступке права требования от 13.04.2012г. по смыслу ст. 46 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" являются оспоримой сделкой, которая можт быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Ссылки заявителя в жалобе на то, что спорное здание является опасным производственным объектом, предназначенным для неразрывного производственного цикла и, поскольку лицензия на использование этого объекта выдана только ООО "АпексИнвестСтрой", продажа доли делает невозможным дальнейшее использование объекта по назначению, не являются предусмотренным законом основанием для признания сделки недействительной. Более того, в соответствии с п.2 ст.1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Каких-либо нарушений закона при заключении сделок купли-продажи в праве собственности на нежилое здание допущено не было. ООО "АпексИнвестСтрой", оставаясь собственником 23/100 долей в праве собственности на спорный объект недвижимости, может продолжать осуществлять производственную деятельность. Доказательств обратного суду не представлено.

Судом первой инстанции, при рассмотрении спора, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы и оценены в соответствии со ст. 67 ГПК РФ представленные доказательства, в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами , оснований для переоценки которых не имеется, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.

9

В апелляционной жалобе не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и выводы, как и не приведено оснований, которые в соответствии со ст.362 Гражданского процессуального кодекса РФ могли бы явиться основанием для отмены судебного постановления.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 03 октября 2012 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АпексИнвестСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий