Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда Алтайского края от 15 октября 2013 г. по делу N 33-8343/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Поповой Н.П.,

судей Медведева А.А., Тертишниковой Л.А.,

при секретаре Кудрявцевой С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ответчика Пономаревой Г. Н. - Шульга В.Н., на решение Кулундинского районного суда Алтайского края от 26 июля 2013г. по делу

по иску Кудинкина А. С., Кудинкиной В. В., Глушенко В. А. к Сидякину В. В., Струценко Н. А., Клещенко Л. П., Симоненко А. К., Величко Г. М., Ланг А. А.чу, Козлову В. Н., Красноруцкому В. И., Зигуля Л. В., Безус Л. Н., Романенко Е. С., Волковой Н. Е., Михедовой А. Д., Шунк И. В., Пономаревой Г. Н., Валеевой С. В., Тучковой А. Г., Баимовой В. М., Вебер А. А. о прекращении права, признании права на доли в праве общей собственности на объект недвижимого имущества,

Заслушав доклад судьи Медведева А.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кудинкин А.С., Кудинкина В.В. и Глушенко В.А. обратившись в суд с иском указывали, что они наряду с ответчиками являлись владельцами акций открытого акционерного общества "Кулундинский агроснаб" (далее по тексту ОАО "Кулундинский агроснаб").

ДД.ММ.ГГ общим собранием акционеров данного общества, было принято решение о его самоликвидации. Тем же собранием была назначена ликвидационная комиссия. В установленном законом порядке ликвидационной комиссией решение о ликвидации ОАО "Кулундинский агроснаб" было исполнено.

В результате проведения процедуры добровольной ликвидации ОАО "Кулундинский агроснаб", после расчетов с кредиторами, оставшиеся чистые активы, состоявшие из принадлежавшего ОАО "Кулундинский агроснаб" на праве собственности движимого и недвижимого имущества, решением ликвидационной комиссии были разделены между акционерами - владельцами акций, пропорционально количеству акций, которыми владел каждый из акционеров ОАО "Кулундинский агроснаб".

ОАО "Кулундинский агроснаб" в числе прочего имущества принадлежит земельный участок с кадастровым номером ***, площадью "данные изъяты" кв.м., расположенный по адресу "адрес" ***. Ликвидационной комиссия ДД.ММ.ГГ, решала вопрос о судьбе данного земельного участка, однако в установленном порядке передача в общую долевую собственность истцов и ответчиков данного земельного участка произведена не была, право собственности на него до настоящего времени зарегистрировано за обществом.

с определением долей истцов в праве общей долевой собственности: Кудинкина А.С. - "данные изъяты" долей; Кудинкиной В.В. - "данные изъяты" доли; Глушенко В.А. - "данные изъяты" доля.

ДД.ММ.ГГ межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы *** по Алтайскому краю (далее по тексту МРИ ФНС *** по Алтайскому краю), в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту ЕГРЮЛ), была внесена запись государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Истцы считают, что они, как бывшие акционеры ликвидированного ОАО "Кулундинский агроснаб", имеют право на получение имущества ликвидированного предприятия в счет принадлежащих им акций

В этой связи истцы просили прекратить право собственности открытого акционерного общества "Кулундинский агроснаб" на земельный участок с кадастровым номером ***, площадью "данные изъяты" кв.м., расположенный по адресу "адрес" ***; признать за право общей долевой собственности на данный участок - за Кудинкиным А. С. "данные изъяты" долей, за Кудинкиной В. В. "данные изъяты" доли, за Глушенко В. А. "данные изъяты" долю.

Решением Кулундинского районного суда Алтайского края от 26 июля 2013г. исковые требования Кудинкина А. С., Кудинкиной В. В., Глушенко В. А. удовлетворены.

Прекращено право собственности открытого акционерного общества "Кулундинский агроснаб" на земельный участок с кадастровым номером ***, площадью "данные изъяты" кв.м., расположенный по адресу "адрес" ***.

Признано за истцами право собственности на указанный земельный участок в следующих долях:

- за Кудинкиным А. С. на "данные изъяты" долей;

- за Кудинкиной В. В. на "данные изъяты" доли;

- за Глушенко В. А. на "данные изъяты" долю.

В апелляционной жалобе представитель ответчика Пономаревой В.Н. - Шульга В.Н. просит решение суда отменить. В обоснование указывает, что решение суда построено на предположениях, в частности, суд основывался при определении количества акций на выписках из реестра акционеров, которая без предоставления самого реестра не является доказательством. Данные о количестве акций в представленном суду списке акционеров разнятся с данными, отраженными в бюллетенях голосования акционеров. При этом из пояснений истцов следует, что реестр акционеров был уничтожен, тогда как сам Кудинкин А.С. являлся генеральным директором ОАО, и председателем ликвидационной комиссии, следовательно, на нем в силу закона лежала обязанность по сохранению реестра. Протоколы ликвидационной комиссии датированы после ДД.ММ.ГГ, т.е. после ликвидации акционерного общества. Действия ликвидационной комиссии были незаконны, нарушали права акционеров, которым не было известно о распределении между ними земли, принадлежавшей ОАО. Оснований привлекать акционеров ОАО "Кулундинский агроснаб" по данному делу в качестве ответчиков не имелось. При рассмотрении дела в суде у акционеров не было достаточного времени, чтобы подготовиться к судебному процессу. При этом сама Пономарева В.Г. при ликвидации предприятия не получила ни денег, ни имущества, и о распределении ей земельной доли узнала только при настоящем судебном разбирательстве.

В письменных возражениях истец Кудинкин А.С. и его представитель Рябушенко Е.Г. просят апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела в пределах доводов жалобы, заслушав представителей ответчика Пономаревой Г.Н. - Пономарева П.В. и Шульга В.Н., настаивавших на отмене решения ввиду того, что суд не в полной мере проверил правильность действий ликвидационной комиссии по распределения имущества предприятия между акционерами, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Истцы, обратившись в суд, свои требования основывали на наличии у них права как у владельцев акций ОАО "Кулундинский агроснаб" в результате его ликвидации получить имущество ликвидируемого общества.

В силу статьи 63 (пункт 7) ГК РФ во взаимосвязи со статьей 23 Федерального закона от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" имущественные интересы истцов при ликвидации акционерного общества подлежали удовлетворению за счет имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами в порядке, установленном статьей 23 Федерального закона.

Так, в соответствие с частью 1 ст.23 Федерального закона от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Между тем согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам, в частности по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ). При этом в силу части 2 ст.33 АПК РФ указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

При таких обстоятельствах, поскольку спор по сути является корпоративным, требования возникли из правоотношений по реализации права на получение владельцами акций имущества ликвидируемого акционерного общества, судебная коллегия приходит к выводу, что данный спор подведомственен арбитражному суду.

В силу ст.220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса, в частности если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке (пп. 1 п.1 ст.134 ГПК РФ).

При таких обстоятельствах, на основании ст.330 ч 1 п.4 ГПК РФ решение суда подлежит отмене с прекращением производства по делу. Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328-329 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу представителя ответчика Пономаревой Г. Н. - Шульга В.Н. удовлетворить.

Решение Кулундинского районного суда Алтайского края от 26 июля 2013г. отменить. Производство по делу прекратить в связи с тем, что исковое заявление неподведомственно суду общей юрисдикции.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Председательствующий

Судьи