Апелляционное определение СК по гражданским делам Калининградского областного суда Калининградской области от 20 ноября 2013 г. по делу N 33-4906/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего Шлейниковой И.П.,

судей Яковлева Н.А., Королевой Н.С.,

при секретаре Ульяновой В.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Манойло О.Б. и Манойло А.О. на решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 12 августа 2013 года, которым суд исковые требования Бурдялова С.В. удовлетворил частично;

взыскал с Манойло О.Б. в пользу Бурдялова С.В. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере "данные изъяты" рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере "данные изъяты" рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 12800 рублей, а всего "данные изъяты" рублей;

в удовлетворении остальной части иска отказал;

встречные исковые требования Манойло О.Б. к Бурдялову С.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании убытков и судебных расходов оставил без удовлетворения;

взыскал с Манойло О.Б. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 890,35 рублей и 4700 рублей, а всего 5590,35 рублей;

меры по обеспечению иска - арест на имущество, принадлежащие Бурдялову С.В., в пределах заявленных требований на сумму "данные изъяты" рублей, наложенный определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 06 июня 2013 года после вступления решения суда в законную силу отменил.

Заслушав доклад судьи Яковлева Н.А., объяснения Манойло О.Б. и Манойло А.О., поддержавших доводы жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бурдялов С.В. обратился в суд с иском к Манойло О.Б. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов, указав, что 21 мая 2011 года между ним и Манойло О.Б. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО " У." N. Согласно п.3 договора стороны определили, что продажная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, принадлежащей продавцу, в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью "данные изъяты" рублей, составляет "данные изъяты" рублей. Расчеты за указанную отчуждаемую долю производятся следующим образом: "данные изъяты" рублей уплачиваются покупателем продавцу в течение двух дней с момента подписания договора, оставшаяся сумма в размере "данные изъяты" рублей уплачивается покупателем продавцу в рассрочку в течение 16 месяцев, начиная с июня 2011 года, по "данные изъяты" рублей в месяц, с 01 по 28 число каждого месяца. Исходя из условий договора срок оплаты последнего платежа до 28 октября 2012 года. Однако плата за приобретенную долю в уставном капитале ООО " У." ответчиком не вносилась, что привело к образованию задолженности. По состоянию на 15 ноября 2012 года задолженность составляет "данные изъяты" рублей. В этой связи просит суд взыскать с Манойло О.Б. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере "данные изъяты" рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере "данные изъяты" рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12800 рублей, а также взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 4787,20 рублей в доход государства.

Манойло О.Б. обратился со встречными исковыми требованиями к Бурдялову С.В., в обоснование которых указал, что 21 мая 2011 года между ним и Бурдяловым С.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. Согласно п. 3 вышеназванного договора продажная стоимость отчуждаемой доли по соглашению сторон составила "данные изъяты" рублей. В соответствии с условиями договора им было оплачено "данные изъяты" рублей, что подтверждается платежным поручением N от 23 мая 2011 года. До заключения данного договора Бурдяловым С.В. были представлены отчет о прибылях и убытках за январь - декабрь 2010 года и бухгалтерский баланс на 31 декабря 2010 года, характеризирующие в целом положительное, качественное финансово-экономическое состояние ООО " У.", также были представлены для ознакомления учредительные документы общества. Через месяц после заключения договора купли-продажи доли, в июне 2011 года расчетные счета ООО " У.", находящиеся в "данные изъяты" и ОАО " Р.", были блокированы фискальными органами в связи с имеющейся за предыдущие налоговые периоды задолженностью общества. С этого же момента в адрес общества стали приходить постановления Службы судебных приставов - исполнителей о взыскании задолженности с должника ООО " У." по исполнительным листам по судебным решениям. Денежные требования по перечисленным судебным решениям вытекают из обязательств общества, возникших до совершения сделки купли-продажи в уставном капитале, о чем Манойло О.Б. при заключении сделки не был уведомлен. Полагает, что если при заключении договора продавец был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, то продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Вместе с тем, товар был передан Манойло О.Б. с существенным нарушением условия качества, выраженным в невозможности на момент совершения сделки купли-продажи осуществлять экономическую деятельность обществом, и, следовательно, получать прибыль, фактически организация находилась на стадии банкротства. Просит суд расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО " У." от 21 мая 2011 года, взыскать с Бурдялова С.В. убытки в виде уплаченной по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере "данные изъяты" рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в доход государства.

Рассмотрев дело, суд постановил изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе Манойло О.Б. просит решение суда отменить, указывая на неправильную оценку судом обстоятельств дела, неверное толкование доказательств, Бурдялов скрыл от него истинное положение дел в покупаемой кампании. Если бы он знал о наличии полной кредиторской задолженности, он бы не купил долю, во всяком случае, за эту цену. Также по договору купли-продажи товар должен быть передан надлежащего качества, что в данном случае не усматривается.

Манойло А.О. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, указывая, что Бурдялов продал долю в уставном капитале с недостатками, не оговоренными в договоре купли-продажи доли при его заключении, в результате невозможно использовать покупку для извлечения прибыли.

Бурдялов С.В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом, в связи с изложенным, с учетом положений ст.167 и ст.327 ГПК РФ судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотреть дело в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия находит его подлежащим изменению в части размера взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в иске Манойло и частично удовлетворяя исковые требования Бурдялова, суд обоснованно исходил из заключенного 21 мая 2011 года между Бурдяловым С.В. (продавцом) и Манойло О.Б. (покупателем) договора купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого, продавец передает в собственность покупателя свои права и обязанности участника ООО " У." в размере, соответствующем соотношению стоимости его доли и уставного капитала, а покупатель принимает вышеуказанные права и обязанности участника (долю уставного капитала) при подписании настоящего договора полностью. По соглашению сторон, продажная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, принадлежащей продавцу, в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью "данные изъяты" рублей, составляет "данные изъяты" рублей. Расчеты за отчуждаемую вышеуказанную долю в уставном капитале производятся следующим образом: "данные изъяты" рублей уплачивается покупателем продавцу в течение двух дней с момента подписания настоящего договора, оставшаяся сумма в размере "данные изъяты" рублей уплачиваются покупателем продавцу в рассрочку в течение 16 месяцев, начиная с июня 2011 года по "данные изъяты" рублей в месяц, с 01 по 28 число каждого месяца (т.1 л.д.6-9).

Данный договор удостоверен нотариусом Калининградского нотариального округа Я. и зарегистрирован в реестре за N.

Суд сделал верный вывод, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО " У." от 21 мая 2011 года N заключен в полном соответствии с действующим законодательством.

Бурдялов С.В. исполнил взятые на себя по договору обязательства, осуществив передачу доли в уставном капитале ООО " У.", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N от 27 мая 2013 года (т. 1 л.д. 116-120).

Согласно платежному поручению N от 23 мая 2011 года Манойло О.Б. было передано Бурдялову С.В. "данные изъяты" рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 мая 2011 года (т.1 л.д.51).

Денежные средства в размере "данные изъяты" рублей, которые согласно условиям заключенного договора от 21 мая 2011 года должны были быть выплачены ответчиком в срок до 28 октября 2012 года, до настоящего времени Бурдялову С.В. не были переданы, обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО " У." не исполнены.

В силу п.1 ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Суд обоснованно отверг доводы Манойло О.Б. о том, что выявленное после заключения договора купли-продажи от 21 мая 2011 года несоответствие финансово-экономической деятельности ООО " У." является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

В п. 4 договора N от 21 мая 2011 года указано, что покупатель подтверждает, что он осведомлен об уставных целях, характере деятельности, финансовом состоянии дел ООО " У." на момент заключения настоящего договора (т. 1 л.д. 7).

Кроме того, при подписании указанного выше договора Манойло О.Б. были переданы отчет о прибылях и убытках за январь-декабрь 2010 года и бухгалтерский баланс на 31 декабря 2010 года (т. 1 л.д. 57-60).

В суде первой инстанции Манойло О.Б. неоднократно давал пояснения о том, что он знакомился с данными финансовыми документами, и знал о наличии определенной задолженности у ООО " У.". Также данный факт подтвердили допрошенные в суде свидетели.

Правильно оценив установленные по делу обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных п. 2 ст.451 ГК РФ, для расторжения договора от 21 мая 2011 года, поскольку финансово-хозяйственное состояние ООО " У." было известно Манойло О.Б.

В подтверждение сделанного вывода следует также отметить, что в суде Манойло О.Б. пояснял, что, если бы была возможность взыскать имеющуюся у жильцов задолженность перед управляющей компанией в полном объеме, то оснований к расторжению договора бы не имелось.

Также судом сделаны верные выводы, что к спорным правоотношениям нормы ст.ст.469, 475 ГК РФ неприменимы.

В изложенной части основания для отмены или изменения решения суда не усматриваются.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с расчетами судом процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканных в порядке ст.395 ГК РФ. Учитывая, что Манойло должен был производить платежи по "данные изъяты" рублей в месяц, то именно указанные суммы по "данные изъяты" рублей и подлежали индексации исходя из ставки банковского процента (рефинансирования).

За период с 29.06.2011 г. по 01.08.2013 г. - 752 дня

"данные изъяты" х 8% (средняя ставка рефинансирования) : 360 х 752 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.07.2011 г. по 01.08.2013 г. - 722 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 722 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.08.2011 г. по 01.08.2013 г. - 691 день

"данные изъяты" х 8% : 360 х 691 = "данные изъяты" рубля

За период с 29.09.2011 г. по 01.08.2013 г. - 662 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 662 = "данные изъяты" рубля

За период с 29.10.2011 г. по 01.08.2013 г. - 632 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 632 = "данные изъяты" рубля

За период с 29.11.2011 г. по 01.08.2013 г. - 602 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 602 = "данные изъяты" рубля

За период с 29.12.2011 г. по 01.08.2013 г. - 572 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 572 = "данные изъяты" рубля

За период с 29.01.2012 г. по 01.08.2013 г. - 543 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 543 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.02.2012 г. по 01.08.2013 г. - 513 дней

"данные изъяты" х 8% : 360 х 513 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.03.2012 г. по 01.08.2013 г. - 483 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 483 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.04.2012 г. по 01.08.2013 г. - 453 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 453 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.05.2012 г. по 01.08.2013 г. - 423 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 423 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.06.2012 г. по 01.08.2013 г. - 393 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 393 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.07.2012 г. по 01.08.2013 г. - 363 дня

"данные изъяты" х 8% : 360 х 363 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.08.2012 г. по 01.08.2013 г. - 331 день

"данные изъяты" х 8% : 360 х 331 = "данные изъяты" рублей

За период с 29.09.2012 г. по 01.08.2013 г. - 301 день

"данные изъяты" х 8% : 360 х 301 = "данные изъяты" рублей

Итого, в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами с Манойло О.Б. в пользу Бурдялова С.В. подлежит взысканию "данные изъяты" рублей "данные изъяты" копейки.

В связи с уменьшением взысканной суммы подлежит уменьшению и взысканная с Манойло в доход местного бюджета госпошлина (762,4 + 4700 = 5462 рубля 40 копеек).

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 12 августа 2013 года изменить в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами, уменьшив взысканную сумму до "данные изъяты" рублей "данные изъяты" копеек, определив общую сумму, подлежащую взысканию с Манойло О.Б. в пользу Бурдялова С.В. в размере "данные изъяты" рублей "данные изъяты" копеек;

изменить размер госпошлины, взысканный с Манойло О.Б. в доход местного бюджета, уменьшив ее до 5462 рублей 40 копеек.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: