Апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда Ростовской области от 17 декабря 2013 г. по делу N 33-16083/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе: председательствующего Тахирова Э.Ю.,

судей: Толстика О.В., Романова П.Г.

при секретаре Бижко Е.О.

заслушав в судебном заседании по докладу судьи Толстика О.В. дело по апелляционной жалобе ОАО "Росагроснаб" на решение Кировского районного суда г.Ростова-на-Дону от 14 августа 2013 года,

УСТАНОВИЛА:

ОАО "Росагроснаб" обратилось в суд с иском к ответчикам Шершунову А.И., Сычеву А.Н. о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 08 ноября 2012г. между Шершуновым А.И. и Сычевым А.Н. заключен договор уступки права требования по договорам займа N 1 от 26.01.2010г., N 2 от 27.01.2010г., N 8 от 30.03.2010г., N 10/1 от 02.04.2010г., N 12 от 08.04.2010г., N 14 от 12.04.2010г., N 15 от 15.04.2010г., N 16 от 15.04.2010г., N 18/1 от 16.04.2010г., N 18 от 16.04.2010г., N19 от 19.04.2010г. на общую сумму 18 633 921,86 руб., в соответствии с которым Шершунов А.И. передал Сычеву А.Н. права требования к ООО "Грушевское" по указанным договорам займа. Стоимость передаваемых прав по договору уступки прав требования определена сторонами в размере 5 000 000 рублей.

Истец считает, что данный договор уступки заключен Шершуновым А.И. в целях уклонения от погашения задолженности перед ООО "Росагроснаб", поскольку Шершунов А.И. в случае удовлетворения его требований к ООО "Грушевское" обязан будет погасить задолженность перед истцом за счет полученных средств.

По мнению истца, Шершунов А.И. преследует цель причинения вреда истцу, что следует из неоднократных попыток укрытия ликвидных активов от притязаний кредиторов.

Истец указал, что 13 сентября 2012г. Кировским районным судом г.Ростова-на-Дону ООО "Росагроснаб" выдан исполнительный лист по делу о взыскании с Шершунова А.И. в пользу истца денежных средств в размере 61 647 993 руб., Шершунов А.И. является конкурсным кредитором в рамках дела Арбитражного суда Ростовской области о несостоятельности (банкротстве) ООО "Грушевское", требования Шершунова А.И. в размере 18 633 921, 86 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО "Грушевское" определением Арбитражного суда Ростовской области от 14 марта 2012 г.

На основании изложенного истец просил суд признать договор уступки прав требования (цессии) от 08 ноября 2012 г., заключенный между Шершуновым А.И. и Сычевым А.Н., недействительным в силу его ничтожности; применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно, признать права требования к ООО "Грушевское" по вышеуказанным договорам займа.

Решением Кировского районного суда г.Ростова-на-Дону от 14 августа 2013 года в удовлетворении исковых требований ОАО "Росагроснаб" отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Росагроснаб" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, считая его незаконным и необоснованным, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Апеллянт просит обратить внимание суда на то, что действия Шершунова И.А. направлены на укрытие активов от притязаний кредиторов и злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности, за указанные действия, которые являются для Шершунова И.А. практикой, ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА

Апеллянт считает, что суд не обратил внимание на все доводы искового заявления.

Остальные доводы жалобы повторяют доводы искового заявления.

В силу ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность решения суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ОАО "Росагроснаб" по доверенности Баранова Д.А., представителя Сычева А.Н. по доверенности Мямлина Г.В., представителя Шершунова А.И. по доверенности Нерсесяна К.В., судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с ч. 2 ст. 330 ГПК РФ неправильным применением норм материального права являются: неприменение закона, подлежащего применению; применение закона, не подлежащего применению; неправильное истолкование закона.

В соответствии со ст. 195 ГПК решение должно быть законным и обоснованным. Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции не соответствует.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Росагроснаб", суд руководствовался ст.ст.167-168, 382, 384, 421 ГК Российской Федерации, и исходил того, что при заключении договора об уступке права требования ответчиками были соблюдены все предъявляемые к таким договорам требования, действия ответчика Шершунова А.И. по уступке права требования направлены на распоряжение принадлежащим ему правом и не противоречат требованиям закона. В действиях Шершунова А.И. судом не усмотрено наличия злоупотребления правом, заключении договора уступки права требования (цессии) с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом либо сокрытия имущества от взыскания.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции.

Так, из материалов дела усматривается, что между ООО "Грушевское" и Шершуновым А.И. были заключены договоры денежного займа с процентами, задолженность по которым составляет 15 460 940, 57 рублей, сумма процентов за период пользования денежными средствами на 27.08.2012 года составила 3 172 981, 29 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27 августа 2012 г. по делу NА53-20162/2011 ООО "Грушевское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства.Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2012 г. требование Шершунова А.И. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Грушевское" сумму задолженности в размере 18 633 921,86 рублей, из них: 15 460 940,57 рублей основного долга и 3 172 981,29 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

08 ноября 2012г. между Шершуновым А.И. и Сычевым А.Н. был заключен договор уступки прав требования (договор цессии), в соответствии с условиями которого Шершунов А.И. передал Сычеву А.Н. права требования к ООО "Грушевское" по указанным договорам займа, стоимость передаваемых прав по договору уступки прав требования определена сторонами в размере 5 000 000 рублей.

При этом 25 октября 2012г. Кировским районным судом г. Ростова-на-Дону ООО "Росагроснаб" выдан исполнительный лист от 13 сентября 2012 г. по делу о взыскании с Шершунова А.И. в пользу ОАО "Росагроснаб" денежных средств в размере 61 647 993 руб.

В силу п.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 18 ГК РФ граждане могут иметь имущество на праве собственности; наследовать и завещать имущество; заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью; создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; совершать любые не противоречащие закону сделки и участвовать в обязательствах; избирать место жительства; иметь права авторов произведений науки, литературы и искусства, изобретений и иных охраняемых законом результатов интеллектуальной деятельности; иметь иные имущественные и личные неимущественные права.

Согласно ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие права и законные интересы других лиц.

В соответствии со ст.10 ГК Российской Федерации общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Исходя из изложенных норм права и обстоятельств дела, и с учетом того, что стоимость передаваемых прав по договору уступки прав требования по договорам займа на общую сумму 18 633 921,86 руб. определена сторонами в размере 5 000 000 рублей, а также того, что в момент заключения договора цессии Шершунов А.И. знал о том, что имеется вступившее в законную силу решение суда о взыскании с него в пользу истца денежных средств в размере 61 647 993 руб., но тем не менее заключил оспариваемый договор уступки права требования, суд полагает, что действия Шершунова А.И. носили преднамеренный характер и были направлены на уклонение от погашения задолженности перед ООО "Росагроснаб", поскольку Шершунов А.И. в случае удовлетворения его требований к ООО "Грушевское" обязан был бы погасить задолженность перед истцом за счет полученных средств.

Судебная коллегия считает, что договор уступки права требования (цессии), заключенный между Шершуновым А.И. и Сычевым А.Н. следует квалифицировать как форму злоупотребления правом, поскольку данная сделка была совершена должником Шершуновым А.И. с нарушением ст.10 ГК Российской Федерации и фактически была направлена на нарушение прав и законных интересов истца, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения права требования, что в значительной степени нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

Кроме того, судебная коллегия, с учетом, того, что требование Шершунова А.И. определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2012 года включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Грушевское", оценивает вероятность получения денежных требований Шершунова А.И. к ООО "Грушевское" в результате удовлетворения требований кредиторов должника в полном объеме (в размере 18 633 921, 86 рублей), как реальную. Сведений о недостаточности ликвидных активов ООО "Грушевское" для погашения задолженности перед кредиторами третьей очереди материалы дела не содержат.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Как следует из положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает последствий нарушения.

Поскольку Шершуновым А.И. при заключении договора переуступки права требования (цессии) допущено злоупотребление правом, то имеются основания для признания недействительной ничтожной сделкой договора уступки прав требования от 08 ноября 2012г., заключенного между Шершуновым А.И. и Сычевым А.Н.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции не может быть признано законным и обоснованным, в связи с чем подлежит отмене.

Принимая новое решение по делу, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО "Росагроснаб" к Шершунову А.И., Сычеву А.Н. о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным, о применении последствий недействительности сделки по изложенным выше основаниям. При этом, судебная коллегия полагает необходимым применить последствия недействительности ничтожной сделки и вернуть стороны в первоначальное состояние, а также обязать Шершунова А.И. возвратить Сычеву А.Н. полученные по договору уступки права от 08.11.2012 г. денежные средства в размере 5 000 000 рублей.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда г.Ростова-на-Дону от 14 августа 2013 года отменить. Вынести по делу новое решение, которым исковые требования ОАО "Росагроснаб" удовлетворить.

Признать недействительной ничтожной сделкой договор уступки прав требования от 08 ноября 2012г. заключенный между Шершуновым А.И. и Сычевым А.Н.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, признать за Шершуновым А.И. права требования к ООО "Грушевское" по договорам займа N1 от 26.01.2010г., N2 от 27.01.2010г., N8 от 30.03.2010г., N10/1 от 02.04.2010г., N12 от 08.04.2010г., N14 от 12.04.2010г., N15 от 15.04.2010г., N18/1 от 16.04.2010г., N18 от 16.04.2010г., N19 от 19.04.2010г. на общую сумму 18 633 921,86 руб.

Обязать Шершунова А.И. возвратить Сычеву А.Н. полученные по договору цессии от 08.11.2012г. денежные средства размере 5 000 000 рублей.

Председательствующий:

Судьи: