Апелляционное определение Московского городского суда от 24 декабря 2013 N 11-40271/13 (ключевые темы: общее собрание участников - вынужденный прогул - доли в уставном капитале общества - рабочее место - отстранение от работы)

Апелляционное определение Московского городского суда от 24 декабря 2013 N 11-40271/13

Судья: Захарова О.Н.

Гр. дело N 11-40271

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 декабря 2013 года город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Дедневой Л.В.,

судей Семченко А.В., Пильгановой В.М.,

при секретаре Прутян О.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Семченко А.В.,

гражданское дело по апелляционной жалобе Бутенко В.И. на решение Симоновского районного суда города Москвы от 15 июля 2013 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Бутенко В.И. к ООО "Стрейв" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стрейв", признании незаконным фактическое отстранение от работы в должности директора ООО "Стрейв", взыскании компенсации за время вынужденного прогула - отказать",

установила:

Бутенко В.И. с учетом уточнений обратился в суд с иском к ООО "Стрейв" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Стрейв", признании незаконным фактическое отстранение от работы в должности директора ООО "Стрейв", взыскании компенсации за время вынужденного прогула. В обоснование требований ссылался на то, что являлся с 2007 года директором Общества, оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14 июня 2013 года досрочно прекращены его полномочия директора, избран единоличный исполнительный орган (директор) Общества - К.А.Л., установлены размер должностного оклада директора, а также условия и порядок выплаты премий, избрано лицо, уполномоченное подписать договор с генеральным директором от имени ООО "Стрейв". Указанное решение, по мнению истца, является недействительным, поскольку принято неуполномоченным органом юридического лица. Кроме того, после принятия данного решения истец фактически был отстранен работодателем и не допускается на рабочее место, в связи с чем истец также просит взыскать компенсацию за время вынужденного прогула.

Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого просит истец по доводам апелляционной жалобы.

Судебная коллегия, выслушав истца, его представителя Г.А.С., представителя третьего лица Коган Ю.И. - З.А.В., представителей ООО "Стрейв" и третьих лиц Райхман А.А., Е.А., В.А., А.А. - П.А.В., Г.Л.Ю., проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Согласно статье 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом установлено и следует из материалов дела, что на основании общего собрания участников ООО "Стрейв" и трудового договора от 01 декабря 2007 года Бутенко В.И. принят на работу в ООО "Стрейв" на должность директора.

14 июня 2013 года состоялось два общих собрания участников ООО "Стрейв", в материалы дела представлены два протокола собраний.

На одном собрании участник, обладающий 70% голосов от общего числа участников Общества (Коган Ю.И.), принял решение о продлении полномочий Бутенко В.И., что усматривается из протокола N *** (л.д. 74).

На оспариваемом истцом собрании участники Райхман А.А., Е.А., В.А., А.А. (60%) приняли решения (протокол N ***) о досрочном прекращении полномочия директора Бутенко В.И., избрании единоличного исполнительного органа (директора) Общества - К.А.Л., установлении размера должностного оклада директора, а также условий и порядка выплаты премий, избрани лица, уполномоченного подписать договор с генеральным директором от имени ООО "Стрейв" (л.д. 110).

Данные решения общего собрания участников Общества (протокол N ***) истец считает недействительными в связи с отсутствием кворума, поскольку на момент проведения собрания доли в уставном капитале ООО "Стрейв", принадлежавшие Райхману Е.А. и Райхман А.А., были проданы участнику Общества Коган Ю.И. на основании договоров купли-продажи.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в ООО "Стрейв" существует корпоративный конфликт между участниками Общества, связанный с приобретением (отчуждением) долей в уставном капитале Общества. При этом исковые требования о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников общества, напрямую связаны с вопросом действительности или недействительности договоров купли-продажи долей в уставном капитале, тогда как данные обстоятельства выходят за пределы рассмотрения индивидуального трудового спора. Трудовые же отношения между сторонами трудового договора не прекращены, приказ об увольнении истца не издавался, он продолжает оставаться работником ответчика.

Суд также указал, что на момент проведения собрания в ЕГРЮЛ участниками Общества были внесены: Коган Ю.И. (40%), Райхман А.А. (15%), Райхман Е.А. (15%), Райхман В.А. (15%), Райхман А.А. (15%). Оспариваемые решения приняты 60% голосов от общего числа голосов участников Общества, то есть достаточным количеством.

Что касается требований о признании незаконным фактического отстранения Бутенко В.И. от работы и его недопуска на рабочее место, компенсации за вынужденный прогул, то суд пришел к выводу, что работодателем решение об отстранении истца от работы не принималось и данное обстоятельство не нашло подтверждение в судебном заседании. Истец по своей инициативе перестал выходить на работу.

Судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным, а выводы суда соответствующими нормам законодательства, регулирующего возникшие правоотношения, и представленным доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы о наличии доказательств, подтверждающих фактическое отстранение истца от работы и оказание ответчиком препятствий в допуске истца на его рабочее место, не опровергают выводов суда. Указанные доказательства были оценены судом первой инстанции с учетом требований ст. 67 ГПК РФ.

В апелляционной жалобе истец указывает о наличии в решении суда противоположных выводов: о признании оспариваемого общего собрания участников Общества состоявшимся и о том, что рассмотрение вопроса о действительности или недействительности решений общего собрания не относится к существу рассматриваемого спора.

С такими доводами жалобы судебная коллегия согласиться не может, поскольку суд пришел к выводу о том, что не может являться предметом настоящего спора вопрос о действительности или недействительности договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, а не решений общего собрания участников.

Что касается вывода суда о принятии решений на оспариваемом общем собрании участников Общества составом в количестве 60% голосов, то данный вывод сделан судом исходя из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела.

Данный вывод согласуется с положениями п.п. 11 и 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судебная коллегия полагает правильной ссылку в решении на п. 13.3 Устава Общества, предусматривающей, что директор назначается и освобождается от занимаемой должности решением общего собрания участников Общества простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Указанный пункт Устава является специальным по отношению к пункту 10.6 Устава, в связи с чем подлежит применению в данном случае.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к утверждению того, что произошел переход доли в размере 30% в уставном капитале Общества от Райхман Е.А. и А.А. к Коган Ю.И., и соответственно, Райхман Е.А. и А.А. утратили права на доли (по 15%), то есть фактически Бутенко В.И. принял позицию одной из сторон корпоративного спора. Между тем Бутенко В.И. не является стороной правоотношений, возникших между участниками Общества, а потому не вправе оспаривать сделки (действия) участников по распределению их долей в уставном капитале Общества, а также оспаривать и устанавливать момент перехода доли в уставном капитале от одного участника Общества к другому в рамках индивидуального трудового спора.

При этом в арбитражных судах разрешаются споры между участниками Общества, в том числе об оспаривании решений общего собрания участников от 14 июня 2013 года, в ходе которых могут быть рассмотрены обстоятельства, на которые указывает истец в своей апелляционной жалобе.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции, и не могут служить основанием к отмене правильного по существу решения суда по одним только формальным соображениям на основании п. 2 ст. 330 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 330 ГПК РФ,

определила:

Решение Симоновского районного суда города Москвы от 15 июля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Бутенко В.И. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: