Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 января 1998 г. N 7035/97 Решая вопрос о приобретении размещенных акций, совет директоров обязан был определить их рыночную стоимость. Это требование Закона не выполнено, поэтому установленная цена акций оказалась ниже рыночной; договор купли-продажи является недействительным

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 27 января 1998 г. N 7035/97

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 07.07.97 и постановление апелляционной инстанции от 20.08.97 Арбитражного суда Кировской области по делу N 160/12.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирский вариант" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Сберегательному банку Российской Федерации в лице его Кировского банка и открытому акционерному обществу "Кировский шинный завод" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.03.97 N 400797 и восстановлении истца в реестре акционеров открытого акционерного общества "Кировский шинный завод".

Решением от 07.07.97 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанцией от 20.08.97 решение суда оставлено без изменения.

В кассационном порядке законность решения не проверялась.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирский вариант" (истец) являлось акционером ОАО "Кировский шинный завод" (ответчика) и владело 100 000. обыкновенных акций.

По договору купли-продажи от 25.03.97 N 400797 истец продал принадлежащие ему акции ответчику, а реестродержатель на основании этого договора и передаточного распоряжения от 25.03.97 исключил истца из реестра акционеров ОАО "Кировский шинный завод".

Названный договор подписан с нарушением требований статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он является.

Гонцов Л.А., подписавший по доверенности от 27.02.97 N 53 договор купли-продажи от имени истца, одновременно являлся и представителем ответчика, занимая должность генерального директора ОАО "Кировский шинный завод", поэтому не мог являться законным представителем продавца.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

Статьей 167 Кодекса предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, и каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке либо стороны должны быть приведены в первоначальное состояние.

ОАО "Кировский шинный завод", приобретая размещенные им акции, нарушил и требования норм Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", что также свидетельствует о недействительности сделки купли-продажи акций.

Так, в нарушение статьи 72 Закона совет директоров акционерного общества при принятии решения о приобретении размещенных акций не определил категории (типы) выпускаемых акций, количество акций каждой категории (типа), цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Решение о выкупе акций совет директоров принял только в отношении акций одного акционера - ООО "Управляющая компания "Сибирский вариант", тогда как согласно названной статье такое решение должно распространяться на всех акционеров данного акционерного общества.

Решая вопрос о приобретении размещенных акций, совет директоров обязан был в соответствии со статьей 77 Закона определить их рыночную стоимость. Это требование Закона советом директоров не выполнено, поэтому установленная им цена акций оказалась ниже рыночной. Ответчик купил акции за 1,8 млрд.рублей, а как видно из письма истца от 04.02.97 N 08, адресованного Гонцову Л.А., компания получила предложения от ряда фирм о намерении купить акции по более высокой цене. Например, фирма "Frontage enterprises Ltd" предложила компании за те же акции 4 млн. долларов США (более 20 млрд.рублей), Свердловский шинный завод - 3,9 млн.долларов (19,5 млрд.рублей).

При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 25.03.97 N 400797 является недействительным, поэтому истец должен быть восстановлен в правах акционера ОАО "Кировский шинный завод", о чем в реестре акционеров должна быть сделана восстановительная запись.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 07.07.97 и постановление апелляционной инстанции от 20.08.97 Арбитражного суда Кировской области по делу N 160/12 отменить.

Признать договор купли-продажи от 25.03.97 N 400797 недействительным.

Восстановить общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирский вариант" в реестре акционеров открытого акционерного общества "Кировский шинный завод" в качестве акционера, владеющего 100 000 акций с 25 марта 1997 года.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев