Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 октября 1998 г. N 6202/97 Договор купли-продажи акций, заключенный между банком и ЗАО, прикрывал залог акций, за счет которого банк вправе был получить удовлетворение в случае невозврата в срок кредита. Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, является ничтожной. Судебные акты по делу подлежат отмене, иск ЗАО об истребовании неосновательно приобретенных акций - удовлетворению

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 6 октября 1998 г. N 6202/97

ГАРАНТ:

См. также постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 мая 2001 г. N 7598/00

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 03.04.97, постановление апелляционной инстанции от 05.06.97 Арбитражного суда города Москвы по делу N 67-159 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.08.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Промышленно-инвестиционная компания "Евроресурсы" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному коммерческому банку "Диамант" (далее - банк) об истребовании неосновательно приобретенных акций.

Решением от 03.04.97 в иске отказано, поскольку акции приобретены банком на основании договора купли-продажи.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.06.97 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 06.08.97 решение и постановление оставил без изменения.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что решение и постановления подлежат отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Согласно договору купли-продажи от 04.03.96 N 403/96.1 компания обязалась продать, а банк - купить за 500 000 000 рублей 977 641 акцию акционерного общества открытого типа "Нижневартовскнефтегаз" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Право собственности банка на акции возникает с момента регистрации его в реестре владельцев акций, после чего он обязан их оплатить.

Договор исполнен сторонами: банк зарегистрирован владельцем акций 13.03.96, сумма за акции перечислена компании мемориальным ордером от 01.04.96 N 99.

Одновременно стороны заключили договор купли-продажи от 04.03.96 N 403/96.2, по которому те же акции и в том же количестве подлежали обратному выкупу компанией у банка после 06.05.96 за 700 000 000 рублей. Этот договор в одностороннем порядке расторгнут банком в соответствии с пунктом 6.1 в связи с тем, что до указанного срока компания не перечислила денежные средства за акции.

Оба названных договора стороны определили в качестве неотъемлемой части договора о предоставлении кредитной линии от 14.03.96 N 7-KB. Согласно последнему договору банк предоставлял компании кредитную линию в сумме, не превышающей 3 000 000 долларов США, до 29.04.96. В обеспечение возврата кредита компания обязалась передать в собственность банка указанные акции на основании договора купли-продажи с правом обратного выкупа (пункт 1.4), которого компания лишалась в случае непогашения в срок задолженности по ссуде и процентам (пункт 4.1).

Мемориальным ордером от 14.03.96 N 2 банк зачислил на валютный счет компании 3 000 000 долларов США во исполнение договора о предоставлении кредитной линии. Компания использовала из них 500 000 долларов США, которые возвратила банку 16.05.96.

Изложенное указывает, что все три договора взаимосвязаны между собой. Суды без достаточных оснований придали каждому из них самостоятельное правовое значение. Не оценив юридической силы договора купли-продажи от 04.03.96 N 403/96.1, они признали его основанием возникновения у банка права собственности на приобретенные акции.

Компания ссылается на то, что ее и банка волеизъявление было направлено на залог акций.

То, что стороны не имели в виду передавать акции в собственность друг друга на основании договоров купли-продажи, подтверждается следующими обстоятельствами: ссылкой в договоре о предоставлении кредитной линии на обеспечительный характер продажи акций с правом обратного выкупа; установлением продажной цены акций ниже их номинальной стоимости; правом обратного выкупа акций по наступлении срока погашения кредита и исполнения обязательств по его возврату.

Таким образом, договор покупки акций банком у компании прикрывал залог акций, за счет которого банк вправе был получить удовлетворение в случае невозврата в срок кредита.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, является ничтожной.

Договор купли-продажи от 04.03.96 N 403/96.1 как ничтожный вследствие притворности не мог породить у банка право собственности на акции.

Стороны вправе были обеспечить исполнение кредитных обязательств залогом акций, поэтому признание судом ничтожным условия об обеспечительном характере купли-продажи акций в договоре о предоставлении кредитной линии необоснованно.

Учитывая, что стороны имели в виду залог, к сделке с акциями в силу пункта 2 статьи 170 Кодекса должны применяться правила о залоге.

Удерживать акции в качестве залога банк не вправе, поскольку кредит компанией возвращен.

Следовательно, у банка не имеется установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для сбережения акций как неосновательно приобретенных в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты - отмене как незаконные и необоснованные.

ГАРАНТ:

По-видимому, в источнике документа пропущена строка

Уплаченные за акции 500 000 000 рублей следует возвратить банку.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 03.04.97, постановление апелляционной инстанции от 05.06.97 Арбитражного суда города Москвы по делу N 67-159 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.08.97 по тому же делу отменить.

Обязать акционерный коммерческий банк "Диамант" возвратить закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная компания "Евроресурсы" 977 641 акцию акционерного общества открытого типа "Нижневартовскнефтегаз" номинальной стоимостью 1 000 неденоминированных рублей каждая, переданных по договору купли-продажи от 04.03.96 N 403/96.1

Взыскать с закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания "Евроресурсы" в пользу акционерного коммерческого банка "Диамант" уплаченные за акции 500 000 деноминированных рублей.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев