Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 Согласно ст. 53 ГК РФ органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 февраля 1999 г. N 6164/98

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Приморского края от 04.09.97 по делу N А51-6157/97-7-216 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.12.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Коммерсант" (г.Владивосток) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к компании "Трейд Лайн Ко" (г.Бурлингейм, США) о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.04.97 к контракту от 04.10.95 N DR-95/014 в связи с подписанием дополнительного соглашения со стороны ЗАО "Коммерсант" неуполномоченным лицом.

Решением от 04.09.97 в удовлетворении иска отказано, поскольку дополнительное соглашение не подпадает под признаки сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов.

В то же время суд признал, что спорное соглашение подписано неуполномоченным лицом и не было впоследствии одобрено акционерным обществом "Коммерсант", в связи с чем суд, основываясь на положениях статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод об отсутствии у ЗАО "Коммерсант" прав и обязанностей по данной сделке. Сделка признана заключенной от имени подписавшего ее лица.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 01.12.97 оставил решение без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты изменить, исключив из их мотивировочной части отдельные положения.

Президиум считает, что решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между компанией "Трейд Лайн Ко" и АО "Коммерсант" заключен контракт от 04.10.95 N DR-95/014 на поставку продуктов питания.

Согласно пункту 5 контракта все споры, возникающие в связи с исполнением контракта, подлежат рассмотрению в Торгово-Промышленной Палате (г.Женева, Швейцария).

Во изменение данного условия стороны заключили дополнительное соглашение от 16.04.97, являющееся неотъемлемой частью контракта и предусматривающее, что все споры и разногласия, возникающие в процессе исполнения контракта, рассматриваются в Арбитражном суде Приморского края.

Со стороны ЗАО "Коммерсант" соглашение подписано заместителем генерального директора по капитальному строительству Останиной Е.П., назначенной исполняющей обязанности генерального директора общества приказом генерального директора ЗАО "Коммерсант" Павлова А.В. от 17.02.97 N 16-л на период его служебной командировки с 19.02.97 по 19.05.97.

Основанием для признания судом факта отсутствия у Останиной Е.П. полномочий на заключение соглашения от 16.04.97 послужило то обстоятельство, что приказом от 08.04.97 N 43-л, подписанным ею, на период ее очередного отпуска с 14.04.97 по 28.06.97 исполнение обязанностей генерального директора общества было возложено на заместителя генерального директора по финансам и экономике Пудренко Л.В.

Однако, руководствуясь при оценке прав и обязанностей сторон, возникших из дополнительного соглашения, статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд допустил ошибку в применении норм материального права.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Нахождение при заключении сделки руководителя организации в отпуске не является основанием для признания этой сделки недействительной.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 04.09.97 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-6157/97-7-216 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.12.97 по тому же делу отменить.

В удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.04.97 к контракту от 04.10.95 N DR-95/014 отказать.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев