Решение Верховного Суда РФ от 20 июля 1999 г. N ГКПИ99-24 "О признании незаконной части 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций в редакции, утвержденной Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.98 N 48"

ГАРАНТ:

Определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 9 сентября 1999 г. N КАС99-222 настоящее решение оставлено без изменения

Именем Российской Федерации

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

     председательствующего                                  Нечаева В.И.,

     при секретаре                                           Ильине А.Ю.,

     с участием прокурора                                 Федотовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению А.Н. Петрова о признании недействительным Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, установил:

частью 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, в редакции, утвержденной Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, предусмотрено: "каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно размещаться целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном обществе, пропорциональное числу принадлежащих ему акций".

А.Н.Петров обратился в суд с жалобой на Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, которым утверждены в новой редакции указанные Стандарты. Заявление обосновано тем, что приведенная выше часть 2 пункта 6.7 Стандартов нарушает его право выбора как акционера, в какое из обществ определить принадлежащие ему акции при реорганизации акционерного общества, и не соответствует требованиям закона. Кроме того, заявитель ссылается на то, что обжалованный нормативный акт Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг не был опубликован в порядке, предусмотренном Указом Президента России от 23 мая 1996 г. N 763.

Представители Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России А.Ю.Синенко и Я.В.Номофилова не согласились с заявлением А.Н.Петрова. Возражения против заявления обоснованы тем, что названная комиссия по Федеральному закону "О рынке ценных бумаг" (ст.ст.42, 44) вправе была ввести норму, содержащуюся в части 2 пункта 6.7 Стандартов. В деле отсутствуют сведения о нарушении данной нормой прав и интересов А.Н.Петрова. Стандарты были опубликованы в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку", что являлось официальной публикацией.

Заслушав объяснения представителей Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг А.Ю.Синенко и Я.В.Номофиловой, исследовав приведенные ими доводы, выслушав заключение помощника Генерального прокурора России, давшего заключение о частичном удовлетворении заявления А.Н.Петрова, суд находит заявление подлежащим удовлетворению в части признания незаконной части 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций.

Как видно из заявления А.Н.Петрова, он оспаривает по существу лишь часть 2 пункта 6.7 этих Стандартов. По указанной норме, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, исходя из числа принадлежащих акционеру акций, установила для каждого акционера конкретное число акций, которое должно оставаться в реорганизованном акционерном обществе, и конкретное число акций, которое должно размещаться ему в каждом акционерном обществе, создаваемом в результате разделения или выделения.

Между тем установленное Федеральной комиссией в части 2 пункта 6.7 Стандартов правило противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах". Согласно п.п.3 и 4 ст.18 настоящего Закона общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса (п.3 ст.19 Федерального закона).

По смыслу приведенных п.п.3 и 4 ст.18, а также п.3 ст.19 Федерального закона "Об акционерных обществах", порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, а также выделяемого общества, в том числе какое число акций акционеров должно оставаться в реорганизованном акционерном обществе и какое число акций должно размещаться акционерам в каждом акционерном обществе, создаваемом в результате разделения или выделения, определяет общее собрание акционеров реорганизуемого акционерного общества.

Аналогичное правило содержится в Указе Президента России "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", п.1, от 18 августа 1996 г. N 1210.

Довод о том, что в деле отсутствуют сведения о нарушении оспариваемой нормой прав и свобод А.Н.Петрова, не может служить основанием к отказу в удовлетворении его требования, так как в соответствии со ст.239.1 Гражданского процессуального кодекса РСФСР гражданин вправе обратиться в суд с жалобой, если считает, что неправомерными действиями государственного органа, общественной организации или должностного лица нарушены его права и свободы.

Ссылка заявителя А.Н.Петрова на то, что Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций в редакции, утвержденной Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, не были официально опубликованы, не подтверждается доказательствами и не основана на нормативных актах. Так, из материалов дела видно, что эти Стандарты были опубликованы в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку" 23 ноября 1998 г.

До введения в действие Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в статью 43 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 26 ноября 1998 г. N 182-ФЗ, установившего государственную регистрацию для нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, публикация таких актов в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку" являлась официальным опубликованием.

На основании Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь статьями 50, 194, 197 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, суд решил:

признать незаконной часть 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций в редакции, утвержденной Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения решения в окончательной форме.