Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 января 2002 г. N 6245/01 Рассматривая иск о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, автотранспорта и оборудования ввиду их притворности, следует учесть, что фактически данные сделки были направлены на продажу предприятия, и выяснить, соблюдены ли сторонами требования, предъявляемые действующим законодательством к договорам продажи предприятий

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 30 января 2002 г. N 6245/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 22.12.2000, постановление апелляционной инстанции от 29.03.01 Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-3465/2000 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.06.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Временный управляющий Смоленским открытым акционерным обществом производителей спирта и ликеро-водочных изделий "Бахус" (далее - общество "Бахус") обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" (далее - общество "Агро-Холдинг") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2000 N 200 - 202; оборудования и автотранспорта от 22.06.2000 N 194 - 199, заключенных между истцом и ответчиком.

Решением от 22.12.2000 иск удовлетворен в части признания недействительными договоров купли-продажи автотранспорта от 22.06.2000 N 194 - 196. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.03.01 решение изменено. Исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи оборудования от 22 06.2000 N 197 - 199 и купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2000 N 200 - 202. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 05.06.01 постановление апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все упомянутые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между обществом "Бахус" в лице исполняющего обязанности генерального директора и обществом "Агро-Холдинг" в отношении имущества трех спиртзаводов общества "Бахус": "Заревский", "Пречистенский", "Фроловский" - были заключены договоры купли-продажи от 22.06.2000. Отдельными соглашениями по каждому заводу оформлялась передача недвижимого имущества, оборудования и автомобильного транспорта.

В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил признать все состоявшиеся договоры недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду их притворности, поскольку они были направлены на прикрытие сделок по продаже предприятия.

Апелляционная инстанция согласилась с доводами истца и признала указанные сделки ничтожными ввиду их притворности. Однако, установив притворность сделок, суд должен был на основе пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применить к отношениям сторон правила о купле-продаже предприятия. Эти правила не были применены судом, и вопрос о действительности сделок купли-продажи предприятия на их основе не исследовался.

Суды первой и кассационной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что при совершении сделок с предприятием их предметом являются все виды имущества, входящие в единый имущественный комплекс, включая права требования, долги, права на фирменное наименование, товарные знаки и знаки обслуживания, другие исключительные права. Поскольку в данном деле было практически полностью продано имущество спиртзаводов общества "Бaxуc", состоящее из вещей, а передачи нематериальных активов и пассивов предприятия даже не предусматривалось, суды сделали вывод об отсутствии признаков продажи предприятия.

Материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться (если брать отчуждение их в совокупности, а не в качестве отдельных объектов) отдельно от пассивов предприятия (в первую очередь его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия.

Кроме того, суд кассационной инстанции неправомерно сделал вывод об отсутствии признаков продажи предприятия со стороны общества "Бахус", поскольку оно не прекратило производственную деятельность. В данной ситуации необоснованно было использовано понимание предприятия как субъекта права, а не как имущественного комплекса. Истец, как видно из материалов дела, обладал несколькими имущественными комплексами (предприятиями), и продажа трех из них не повлекла прекращения производственной деятельности общества "Бахус" как юридического лица (в части остальных предприятий).

Согласно материалам дела практически все имущество, связанное с производственной деятельностью каждого из трех спиртзаводов общества "Бахус" было продано, т.е. продолжать производственную деятельность на данных предприятиях стало невозможным.

Судебными инстанциями не исследован вопрос о соблюдении при заключении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества правил статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, требующих надлежащим образом определить предмет в договоре, в частности установить расположение недвижимости на соответствующем земельном участке.

В материалах дела также отсутствуют данные о соблюдении сторонами требований статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации о составлении и рассмотрении акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Сделки купли-продажи недвижимости, входящей в состав предприятий истца, были заключены 22.06.2000, но предмет сделок в них был сформулирован неопределенно, в связи с чем стороны заключили дополнительные соглашения, в которых предприняли попытку более детально определить предмет состоявшихся договоров. Но и к дополнительным соглашениям не прилагались никакие технические документы, планы земельных участков и т.п., которые позволили бы установить согласованность сторонами предмет договоров купли-продажи недвижимости.

Таким образом, судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам дела и с неправильным применением норм материального и процессуального права, поэтому подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 22.12.2000, постановление апелляционной инстанции от 29.03.01 Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-3465/2000 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.06.01 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Смоленской области.

Председатель Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев