Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2002 г. N 848/02 При новом рассмотрении дела о признании недействительным кредитного соглашения суду необходимо проверить соблюдение законодательства об акционерных обществах, а также добросовестность сторон при заключении спорного соглашения

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 июля 2002 г. N 848/02

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2001 г. N КГ-А40/3316-01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.12.01 по делу N А40-2151/01-29-31 Арбитражного суда города Москвы.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Московская строительная компания" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее - Сбербанк России) о признании недействительным соглашения от 15.07.99, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением от 07.03.01 исковое требование удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.05.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 03.07.01 названные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Решением от 14.08.01 в иске отказано, поскольку названным соглашением восстановлены кредитные правоотношения сторон, незаконно ими прекращенные предшествующим соглашением от 25.11.98 N 12.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.10.01 решение отменено, иск удовлетворен, поскольку кредитные правоотношения сторон прекратились надлежащим исполнением, а оспариваемое соглашение содержит признаки дарения, недопустимого в отношениях между коммерческими организациями.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 14.12.01 постановление апелляционной инстанции от 15.10.01 отменил, оставив в силе решение от 14.08.01.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.12.01 отменить, постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 15.10.01 оставить в силе.

Президиум считает, что судебные акты от 14.08.01, 15.10.01 и 14.02.01 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в соответствии с кредитным договором от 28.05.96 N 08/96 и одиннадцатью дополнительными соглашениями к нему Сбербанк России открыл компании кредитную линию в долларах США. Возврат кредита предусматривался также в долларах США.

В дополнительном соглашении от 25.11.98 N 12 к названному кредитному договору стороны констатировали, что валютная ссудная задолженность компании по основному долгу на 20.10.98 составляет 8 925 536 долларов США.

Одновременно соглашением N 12 стороны внесли изменения в кредитный договор по сроку и порядку возврата валютной ссудной задолженности, установив, что в случае погашения компанией в период с 20.10.98 по 01.02.99 основного долга в сумме не менее 3 570 214,4 доллара США Сбербанк России конвертирует оставшуюся часть задолженности в ссудную задолженность, выраженную в рублях, по курсу 7 рублей 15 копеек за один доллар США.

В двустороннем акте от 04.03.99 стороны признали, что обязательства по кредитному договору и двенадцати соглашениям к нему исполнены, все обеспечительные обязательства по этим сделкам прекращены и взаимные претензии по ним отсутствуют.

Позднее, 15.07.99, стороны подписали соглашение о возмещении компанией Сбербанку России убытков в виде курсовой разницы в сумме 70 200 000 рублей, возникших вследствие реструктуризации валютной ссудной задолженности в рублевую по кредитному договору от 28.05.96 N 08/96.

Разрешая спор, ни одна судебная инстанция не установила, какие обстоятельства побудили стороны первоначально реструктуризировать долг по кредитному договору и прекратить обязательство исполнением, а в последующем заключить соглашение о возмещении вызванных реструктуризацией убытков, по сути возобновляющее кредитные правоотношения сторон.

Не исследовано судами и то, что какова была воля сторон на совершение указанных сделок и добросовестно ли было их поведение.

Как видно из материалов дела, реструктуризация долга компании производилась Сбербанком России на основании решения его Комитета по предоставлению кредитов и инвестиций от 21.09.98 N 113 § 2 "О мерах по снижению рисков непогашения кредитов, предоставленных в иностранной валюте".

В соответствии с названным решением для компании были установлены льготные условия возврата кредита, отраженные в дополнительном соглашении от 25.11.98 N 12 к кредитному договору.

По отношению к компании Сбербанк России имел права собственника, обладая 80 процентами ее акций.

После заключения соглашения от 15.07.99 о возмещении убытков Сбербанк России продал принадлежащие ему акции (договор купли-продажи от 16.07.99), обременив покупателя обязанностью по выплате предусмотренных соглашением сумм.

Для установления добросовестности поведения Сбербанка России в отношениях с компанией важное значение имеет то, как он оформлял правоотношения с другими заемщиками по валютным кредитам: предоставлял ли им льготы в соответствии с решением от 21.09.98 N 113 § 2, требовал ли возмещения вызванных льготами убытков.

Подписав соглашение от 15.07.99, компания выразила согласие возместить Сбербанку России убытки, а фактически - возвратить непогашенный вследствие реструктуризации долг по кредитному договору, поскольку сумма убытков тождественна сумме долга.

Данное обстоятельство, с одной стороны, указывает на платежеспособность компании и ошибочность отнесения ее к нуждающимся в льготах заемщикам (на это ссылается Сбербанк России в обоснование недействительности соглашения о реструктуризации долга), с другой стороны, может свидетельствовать о недобросовестности руководителя компании, единолично заключившего крупную сделку в ущерб интересам акционеров.

Одним из оснований недействительности соглашения от 15.07.99, по мнению компании, служит его заключение в нарушение статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" без решения собрания акционеров.

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить, является ли соглашение от 15.07.99 крупной сделкой, соблюден ли Федеральный закон "Об акционерных обществах" при его заключении, какова была воля сторон относительно предмета этого соглашения, добросовестно ли они действовали, и в соответствии с ответами на эти вопросы оценить юридическую силу соглашений от 25.11.98 N 12 и от 15.07.99.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 14.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-2151/01-29-31 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.12.01 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.