Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 апреля 2003 г. N 11727/02 Суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи акций, указав, что данная сделка заключена с нарушением установленных действующим законодательством условий продажи акций, а также условий о равенстве участников торгов

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 15 апреля 2003 г. N 11727/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Арифулина А.А., Бойкова О.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Наумова О.А., Прониной М.В., Савкина С.Ф., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Файзутдинова И.Ш., Юкова М.К., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Подольский аккумуляторный завод" о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 30.09.02 по делу N А62-1911/01 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.11.02 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

от закрытого акционерного общества "Подольский аккумуляторный завод" (истца) - представитель Трошин А.В.;

от закрытого акционерного общества "Центр плазменных технологий" (ответчика) - представитель Каторов В.С.;

от открытого акционерного общества "Источники тока" (третьего лица на стороне истца) - арбитражный управляющий Писаренкова Н.С., представитель Пинчук А.Н.;

от Российского фонда федерального имущества (ответчика) - представители Гаврилина Е.Ю., Жуков Д.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной М.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" и ОАО "Промсвязь" обратились в Арбитражный суд Смоленской области с исками к Фонду имущества Смоленской области (далее - фонд имущества) о признании недействительным договора от 25.04.01 купли-продажи 8 279 акций ОАО "Источники тока", заключенного между фондом имущества и ЗАО "Центр плазменных технологий".

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи акций совершен с нарушением действующего законодательства, регулирующего порядок реализации ценных бумаг.

Определением от 30.07.01 суд объединил дела по искам ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" и ОАО "Промсвязь" в одно производство, а также привлек ЗАО "Центр плазменных технологий" к участию в деле в качестве ответчика.

До принятия арбитражным судом решения ОАО "Промсвязь" в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказалось от иска.

Определением от 27.03.02 суд принял отказ от иска и прекратил производство по делу в части требований ОАО "Промсвязь".

При рассмотрении дела суд в соответствии со статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия истца произвел замену ответчика - Фонда имущества Смоленской области - Российским фондом федерального имущества.

Решением от 04.06.02 суд первой инстанции удовлетворил исковое требование на том основании, что, реализовав арестованные акции в порядке комиссионной продажи, областной фонд имущества нарушил требования закона, поскольку продажа акций ОАО "Источники тока" должна была осуществляться на торгах в порядке, определенном статьями 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд также указал на нарушение при заключении оспариваемого договора купли-продажи требований статей 1 и 441 Кодекса.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.02 решение отменено, в удовлетворении искового требования отказано в связи с тем, что вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Смоленска от 30.10.01 установлена законность спорной сделки и данное обстоятельство в силу части 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1995 года имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 13.11.02 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанции, установивших законность оспариваемого договора купли-продажи акций, ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" полагает, что указанные судебные акты приняты с нарушением норм действующего законодательства и подлежат отмене.

Проверив обоснованность содержащихся в заявлении доводов, Президиум считает, что оспариваемые постановления подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из вышеназванных судебных актов, 29.03.2000 судебный пристав-исполнитель Подразделения судебных приставов по Ленинскому району города Смоленска на основании постановления Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району города Смоленска от 07.02.2000, требований Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Смоленской области от 20.01.2000 и Смоленского городского филиала областного фонда обязательного медицинского страхования от 29.02.2000 в счет погашения задолженности в бюджет и внебюджетные фонды произвел арест имущества ОАО "Промсвязь", в том числе 8 279 обыкновенных именных акций ОАО "Источники тока" на сумму 4 139 500 рублей (60,6 процента от общего количества акций эмитента).

На основании заявки судебного пристава-исполнителя от 23.03.01 о реализации этих акций, направленной в адрес областного фонда имущества, от имени последнего в газете "Рабочий путь" 21.04.01 было опубликовано сообщение о комиссионной продаже указанного пакета акций по оценочной стоимости 833 364 рубля.

В фонд имущества 23.04.01 поступила заявка ЗАО "Центр плазменных технологий" на приобретение данного пакета акций по цене 1 000 000 рублей.

Между тем названная сумма была перечислена обществом фонду имущества платежным поручением от 20.04.01 N 894, то есть до опубликования в газете сообщения о продаже акций.

Фонд имущества 25.04.01 принял от ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" заявку на приобретение этого же пакета акций по цене 4 000 000 рублей.

В тот же день, 25.04.01, фонд имущества заключил с ЗАО "Центр плазменных технологий" договор купли-продажи пакета акций по цене 1 000 000 рублей.

Письмом от 04.05.01 N 2-116 фонд имущества разъяснил ЗАО "Подольский аккумуляторный завод", что если заявка от 25.04.01 не имеет юридической силы в связи с ее ненадлежащим оформлением: отсутствием доверенности у представителя завода, полного пакета документов, печати на заявке и документов, подтверждающих оплату задатка, а также сообщил, что поскольку в двухдневный срок задаток не поступил, пакет акций реализован участнику торгов, подавшему заявку первым.

Между тем согласно пунктам 1 и 2 статьи 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" оценка имущества должника производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, действующим на день исполнения исполнительного документа, за исключением случаев, когда оценка производится по регулируемым ценам. Если оценка отдельных предметом является затруднительной, судебный пристав-исполнитель для определения стоимости имущества назначает специалиста.

Из экспертного заключения от 05.10.2000 общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки Ковалевой и К°", производившего оценку пакета акций, следует, что стоимость данного пакета акций в размере 833 364 рублей является стартовой ценой для проведения аукциона.

Таким образом, в нарушение требований статьи 52 указанного Федерального закона спорный пакет акций реализован областным фондом имущества не по рыночной стоимости.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспарима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции обоснованно указал на нарушение установленных действующим законодательством условий продажи акций, а также условий о равенстве участников торгов и правильно признал договор купли-продажи акций от 25.04.01, заключенный между областным фондом имущества и ЗАО "Центр плазменных технологий", ничтожным.

Указывая на то, что законность оспариваемого договора установлена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции и этот факт не подлежит доказыванию при рассмотрении настоящего дела, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.

Согласно части 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1995 года вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Между тем решение Ленинского районного суда города Смоленска от 30.10.01, которое, по мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, создает преюдицию, вынесено по иску физических лиц к Фонду имущества Смоленской области, Подразделению судебных приставов по Ленинскому району города Смоленска и ОАО "Источники тока" о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.01.

Поскольку ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" не участвовало в данном деле и, следовательно, обстоятельства, установленные решением суда общей юрисдикции, не имеют для него преюдициального значения, вывод судов апелляционной и кассационной инстанций является неправильным.

Таким образом, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции сделал верные выводы о нарушении порядка реализации ценных бумаг и ничтожности оспариваемого договора купли-продажи акций, поэтому решение от 04.06.02 об удовлетворении исковых требований ОАО "Подольский аккумуляторный завод" следует оставить в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 30.09.02 по делу N А62-1911/01 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.11.02 по тому же делу отменить.

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 04.06.02 по делу N А62-1911/01 оставить в силе.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев