Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2003 г. N 2788/03 В соответствии с нормами действующего законодательства в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить данному лицу действительную стоимость его доли либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление, если меньший срок не предусмотрен уставом общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 17 июня 2003 г. N 2788/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - и.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В.Н.;

членов Президиума: Арифулина А.А., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Куликовой В.Б., Наумова О.А., Новоселовой Л.А., Ренова Э.Н., Савкина С.Ф., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Артемова Р.В. - участника ООО "Аванс" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.10.02, постановления суда апелляционной инстанции от 21.11.02 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6766-02/163/30, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.02.03 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

истец Артемов Р.В.;

от ООО "Аванс" (ответчика) - Становов В.А., Черникова Н.И.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также пояснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Артемов Р.В. обратился в федеральный суд Ленинского района города Воронежа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аванс" (далее - общество) о взыскании с него 990 000 рублей, составляющих действительную стоимость доли, в связи с выходом истца 21.12.01 из участников общества.

Определением федерального суда Ленинского района города Воронежа от 12.08.02 дело направлено для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд Воронежской области, и определением арбитражного суда от 29.08.02 принято к производству.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 1 061 400 рублей (действительную стоимость доли истца) в связи с выходом его из общества и проценты за пользование ответчиком чужими денежными средствами за период с 01.07.02 по день исполнения решения суда, а также взыскать с ответчика расходы по экспертизе и государственной пошлине.

Судом принято указанное уточнение исковых требований.

Решением первой инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.02 в иске отказано со ссылкой на то, что действительная стоимость доли не может быть выплачена истцу, вышедшему из общества, ввиду отсутствия соответствующей разницы между величиной чистых активов общества и его уставным капиталом, за счет которой выплачивается такая доля. Величина чистых активов общества не превышает размера его уставного капитала, но общество на день рассмотрения дела не произвело уменьшения размера своего уставного капитала на недостающую сумму, необходимую для выплаты вышедшему из него участнику действительной стоимости его доли.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.02 решение оставлено без изменения по тем же основаниям. Довод истца о том, что общество умышленно не уменьшает свой уставный капитал для того, чтобы не выплачивать ему соответствующую долю, не признан в качестве основания для удовлетворения иска. Суд указал на то, что он не вправе принимать решение об уменьшении размера уставного капитала общества с целью выплаты вышедшему из него участнику причитающейся ему действительной стоимости доли.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 10.02.03 оставил в силе названные решение и постановление.

Обжалуя в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации судебные акты по настоящему делу, заявитель указал на то, что он имеет законное право на взыскание с ответчика действительной стоимости доли в связи со своим выходом из общества и необоснованно лишен такого права по причине умышленного неуменьшения уставного капитала обществом. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.03.03 по другому делу N А14-9482-02/226/30 истцу (Артемову Р.В.) отказано в иске к обществу об уменьшении им уставного капитала по мотиву того, что уменьшение уставного капитала общества относится к компетенции его общего собрания.

Содержащиеся в принятых по делу судебных актах выводы не могут быть признаны законными.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Содержащаяся в абзаце втором пункта 3 статьи 26 Закона норма, в соответствии с которой действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, а в случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму, не исключает обязанности общества выплатить участнику общества, вышедшему из него, действительную стоимость его доли с соблюдением названного порядка.

Абзац второй пункта 3 статьи 26 Закона определяет лишь механизм последующего изыскания обществом средств для приведения чистых активов в соответствие с уставным капиталом общества после выплаты участнику, вышедшему из общества, действительной стоимости его доли.

Состоявшиеся по делу судебные акты об отказе Артемову Р.В. в иске о взыскании причитающейся ему доли с общества по мотиву отсутствия у общества соответствующей разницы между величиной чистых активов и уставным капиталом и невнесением обществом изменений по уменьшению его уставного капитала на недостающую сумму, необходимую для выплаты такой доли, не основаны на нормах действующего Закона и приняты в результате неправильного толкования судебными инстанциями этих норм.

Ссылка судебных инстанций на статью 20 Закона, регламентирующую порядок уменьшения уставного капитала общества и последствия, наступающие для кредиторов в случае непринятия обществом в разумный срок решения об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, в данном случае также не могла служить основанием для отказа в иске. Эта норма Закона не исключает из числа кредиторов участника, вышедшего из общества, которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, и определяет последующие права кредиторов в случае несоблюдения обществом требований названной нормы и неисполнения обязательств перед кредиторами.

При таких обстоятельствах указанные судебные акты подлежат отмене на основании пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку в результате неправильного толкования и применения норм Закона судебные инстанции не исследовали полно обстоятельства, связанные с определением размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом из общества, а также не установили сумму процентов за пользование ответчиком чужими денежными средствами в спорный период, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 07.10.02, постановление суда апелляционной инстанции от 21.11.02 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6766-02/163/30 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.02.03 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Воронежской области.

Председательствующий

В.Н.Исайчев