Решение Верховного Суда РФ от 31 октября 2003 г. N ГКПИ03-1199 Об отказе в признании частично недействующим Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс

Решение Верховного Суда РФ от 31 октября 2003 г. N ГКПИ03-1199

Верховный Суд Российской Федерации

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению К. о признании частично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс, установил:

К. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании частично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс.

Как указывает заявитель, оспариваемые положения нормативного правового акта не соответствуют действующему законодательству, изданы с превышением полномочий ФКЦБ России и нарушают права акционеров.

В суде представитель К. по доверенности О. поддержал заявленные требования и пояснил, что действующее законодательство допускает, что предложения в повестку дня общего собрания акционеров могут быть вручены любому члену совета директоров, а абзац 3 пункта 2.1 Положения ограничивает этот круг.

Представители заинтересованных лиц ФКЦБ России С., Минюста России М. возражали против удовлетворения заявленных требований и пояснили суду, что оспариваемые положения нормативного правового акта изданы в пределах компетенции ФКЦБ России, не противоречат действующему законодательству и направлены на охрану прав и законных интересов акционеров.

Выслушав объяснения представителя К. по доверенности О., представителей заинтересованных лиц ФКЦБ России С., Минюста России М., исследовав материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Ф., полагавшей, что заявление не подлежит удовлетворению и судебные прения, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 13 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, нормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" в статье 43 предусматривает, что постановления федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг могут быть обжалованы физическими и юридическими лицами в суд или в арбитражный суд.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 7.02.2003 N 03-6/пс). Данный нормативный правовой акт зарегистрирован Минюстом России 16 июля 2002 г. N 3578.

Положение распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.

В соответствии с пунктом 2.1 Положения предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены в требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем:

направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Полномочия ФКЦБ России как федерального органа исполнительной власти по установлению дополнительных к предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров предусмотрены п. 2 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Абзацем 3 пункта 2.1 Положения предусмотрено, что предложения в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Так, в силу пункта 1 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня.

При этом Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает право акционера, являющегося в совокупности владельцем не менее чем 2% голосующих акций общества, вручить под роспись одному из членов совета директоров предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества.

Представитель заявителя по доверенности О. также не мог назвать суду иной нормативный правовой акт, устанавливающий такие права акционера.

Как пояснил суду представитель ФКЦБ России С., правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются федеральным законодательством, уставом общества. Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не запрещает акционерному обществу установить порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания путем вручения их под роспись не только председателю совета директоров, но и членам совета директоров.

Кроме того, из содержания пункта 2.1 Положения следует, что предложения о несении вопросов в повестку дня общего собрания акционером могут быть внесены и иными путями, а именно: направлением почтовой связью, электрической связью, электронной почтой.

При таких обстоятельствах суд считает несостоятельными доводы заявителя об ограничении прав акционера оспариваемым нормативным правовым актом.

Учитывая, что оспариваемые положения нормативного правового акта соответствуют действующему законодательству, изданы в пределах компетенции ФКЦБ России и не нарушают права и охраняемые законом интересы акционеров, заявление К. не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194, 195, 198, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил:

заявление К. о признании частично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано, а прокурором, участвующим в деле, - принесено кассационное представление в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.