Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2005 г. N 9467/05 Дело о признании договора купли-продажи недействительным направлено на новое рассмотрение, поскольку представитель заявителя, одновременно являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ответчика, не может выступать представителем обеих сторон в оспариваемой сделке, в связи с чем оснований, предусмотренных ГК РФ для признания сделки купли-продажи недействительной, не имеется; сделка должна быть проверена на соответствие законодательству о банкротстве

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2005 г. N 9467/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 30.12.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13713/04-22 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2005 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., Президиум установил следующее.

Конкурсный управляющий коммандитным товариществом "Фрат и компания" (далее - товарищество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.02.2003 N 18-1/03, заключенного между товариществом и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда первой инстанции от 30.12.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 31.05.2005 указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменил, дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Между товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) 24.02.2003 заключен договор N 18-1/03 купли-продажи имущества (наборы и гарнитуры мебели) на сумму 65 200 рублей. Во исполнение условий договора товарищество передало обществу указанное имущество. Общество произвело его оплату векселем ООО "Кранэкс-М" номинальной стоимостью 650 000 рублей.

От имени общества договор купли-продажи заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени товарищества - полным товарищем ООО "Фрат" в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2004 по другому делу (N А13-5814/04-22) товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Определением от 30.09.2004 конкурсным управляющим утвержден Новицкий А.А.

Удовлетворяя заявленные по настоящему делу требования в части признания договора недействительным, суды исходили из того, что сделка заключена с нарушением положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Шибаева З.Б., являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества "Фрат", и общества "Промтехэспо", не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить исковые требования с учетом того, что иск о признании недействительной сделки между должником и заинтересованным лицом предъявлен конкурсным управляющим, и решить вопрос о соответствии этой сделки Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 30.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13713/04-22 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Вологодской области.

Председательствующий

А.А. Иванов