Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2005 г. N 9341/05 При новом рассмотрении дела о применении последствий недействительности ничтожных сделок суду необходимо дать оценку характеру нарушений, допущенных при продаже обществом акций

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2005 г. N 9341/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр", граждан Волкова В.П., Лунеева Д.Е., Ляшенкова В.А., Миронова И.А., Сулейманова Э.Э., Титкова Ю.И. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2005 по делу N А06-586-14/03 Арбитражного суда Астраханской области.

В заседании приняли участие:

от заявителя - открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" (ответчика) - представитель Титков Ю.И.;

заявитель - гражданин Лунеев Д.Е. (ответчик);

от общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Нижневолжскхимпром" (истца) - представитель Авдеев А.С.;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш" и общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Мини-Макс" (истцов) - представитель Ландо Б.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

ООО "НПП "Мини-Макс", ООО "ПО "Нижневолжскхимпром", ООО "ПО "Энергогазмаш" обратились в Арбитражный суд Астраханской области с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок по реализации (продаже) 673 обыкновенных именных акций ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" (далее - акции) в виде их возврата на лицевой счет эмитента и взыскания в доход Российской Федерации 21 000 рублей, полученных за них обществом "НПП "Каспрыбтехцентр".

Решением суда первой инстанции от 06.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2004 решение суда первой инстанции изменено. Обществу "НПП "Мини-Макс" и обществу "ПО "Энергогазмаш" в удовлетворении иска отказано. Иск общества "ПО "Нижневолжскхимпром" удовлетворен частично. Суд применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания граждан Волкова В.П., Миронова И.А., Сулейманова Э.Э., Титкова Ю.И. возвратить акции в количестве 5, 6, 7, 7 штук соответственно на лицевой счет ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр", а ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" возвратить гражданам Волкову В.П. - 150 рублей, Миронову И.А. - 180 рублей, Сулейманову Э.Э. - 210 рублей, Титкову Ю.И - 210 рублей.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.10.2004 постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело передал на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции постановлением от 17.12.2004 решение суда первой инстанции от 06.05.2003 оставил без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 22.04.2005 решение суда первой инстанции от 06.05.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2004 отменил, иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции применил последствия недействительности ничтожных сделок по продаже акций, обязав граждан Волкова В.П., Лунеева Д.Е., Ляшенкова В.А., Миронова И.А., Сулейманова Э.Э., Титкова Ю.И. возвратить 27, 84, 84, 84, 171, 223 акции соответственно на лицевой счет ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр", а ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" возвратить гражданам Волкову В.П. - 810 рублей, Лунееву Д.Е. - 2 520 рублей, Ляшенкову В.А. - 2 520 рублей, Миронову И.А. - 2 520 рублей, Сулейманову Э.Э. - 5 130 рублей, Титкову Ю.И. - 6 690 рублей.

Суд кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" приняло решение о приобретении названных акций с нарушением требований, установленных статьей 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Судом указаны следующие нарушения: общество не довело информацию о приобретении размещенных акций до сведения всех акционеров общества, решение совета директоров о приобретении обществом размещенных акций не определяло категорию (тип) приобретаемых акций, форму и срок их оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Суд кассационной инстанции счел сделку по реализации акций, заключенную между ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" (продавцом) в лице генерального директора Титкова Ю.И. и гражданином Титковым Ю.И. (покупателем), совершенной с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. При этих условиях суд кассационной инстанции признал данную сделку ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном акте отмечено, что в нарушение статьи 72 Закона об акционерных обществах акции реализованы эмитентом позднее одного года с даты их приобретения.

Суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что все истцы являлись акционерами, права и интересы которых затронуты указанными сделками, так как приобретение и последующая реализация акций осуществлены с нарушением закона и акционеры, не участвовавшие в приобретении акций, вправе рассчитывать на их продажу или приобретение в будущем.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции от 22.04.2005 общество "НПП "Каспрыбтехцентр", граждане Волков В.П., Лунеев Д.Е., Ляшенков В.А., Миронов И.А., Сулейманов Э.Э., Титков Ю.И. просят отменить данное постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что решение суда первой инстанции от 06.05.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2004 и постановление суда кассационной инстанции от 22.04.2005 подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Совет директоров ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" 20.01.1999 принял решение о приобретении 673 собственных акций у АООТ "АстраханьЗИЛ" за 21 000 рублей с последующей их реализацией среди работников общества по закрытой подписке.

Советом директоров ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" 14.12.1999 принято решение о реализации данных акций, а 27.12.1999 - решение о их распределении в следующем порядке: Волкову В.П. - 27 акций, Лунееву Д.Е. - 84, Ляшенкову В.А. - 84, Миронову И.А. - 84, Сулейманову Э.Э. - 171, Титкову Ю.И. - 223 акции.

Истцы обратились с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций, заключенных между ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" и перечисленными гражданами (ответчиками).

В обоснование своих требований истцы указали, что сделки заключены с нарушением статей 81, 82, 83 Закона об акционерных обществах (в редакции федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ). Кроме того, истцы считали, что сделки по реализации акций являются ничтожными на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершены членами совета директоров и генеральным директором ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Как установлено судами, члены совета директоров и генеральный директор ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" являлись приобретателями в сделках по продаже эмитентом собственных акций и были признаны судами первой и апелляционной инстанций лицами, заинтересованными в совершении обществом этих сделок.

Однако суды, применив по заявлению ответчиков срок исковой давности, отказали в удовлетворении искового требования на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что ООО "ПО "Нижневолжскхимпром" знало о реализации акций, но в установленные законом сроки не обратилось с иском о признании сделок недействительными. В отношении ООО "НПП "Мини-Макс" и ООО "ПО "Энергогазмаш" судом сделан вывод об отсутствии права на обжалование, поскольку в реестре владельцев ценных бумаг сведения о названных обществах на момент совершения сделок отсутствовали.

Суды первой и апелляционной инстанций также указали на отсутствие умысла у сторон сделок на их совершение с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Отменив судебные акты первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции признал сделки по реализации акций недействительными (ничтожными) и применил последствия, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом кассационной инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу этой нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать представителями юридического лица.

Титков Ю.И. являлся лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр", и не может рассматриваться в качестве представителя названного общества в сделке по продаже ему обществом акций. Поэтому эта сделка не может быть признана ничтожной на основании пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая остальные сделки по продаже акций недействительными, суд кассационной инстанции исходил из того, что их приобретение было произведено ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" с нарушением требований, установленных пунктами 3 и 4 статьи 72 Закона об акционерных обществах. Однако последствия недействительности сделки по приобретению акций не применялись, продавец акций к участию в деле не привлекался. На момент отчуждения акций последующим приобретателям ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр" являлось их владельцем, права которого были удостоверены в системе ведения реестра.

Суд кассационной инстанции не указал, в силу каких норм закона допущенные эмитентом при приобретении акций нарушения сами по себе служат основанием для признания недействительными последующих сделок, совершенных с такими акциями.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что нарушение требований статьи 72 Закона об акционерных обществах о сроках реализации приобретенных акций влечет недействительность сделок по продаже (реализации) этих акций, не соответствует положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также сложившейся судебной практике применения упомянутой нормы Закона об акционерных обществах.

Поскольку пункт 3 статьи 72 Закона об акционерных обществах предусматривает иные последствия данного нарушения, основания для признания недействительной сделки по продаже обществом собственных акций, произведенной с пропуском годичного срока, отсутствуют.

Судом кассационной инстанции применена двусторонняя реституция без учета установленного судом апелляционной инстанции факта отсутствия на момент принятия судебного акта у ответчиков акций, приобретенных по оспариваемым сделкам.

Кроме того, имеются и иные противоречия в принятых по делу судебных актах в отношении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Так, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что только один из истцов - ООО "ПО "Нижневожскхимпром" являлся акционером общества на момент совершения сделок по реализации акций. Судом кассационной инстанции, напротив, сделан вывод о том, что все истцы на момент совершения рассматриваемых сделок являлись акционерами, права и интересы которых затронуты данными сделками. Однако не указано, какие права и интересы истцов могут быть затронуты вследствие нарушения порядка приобретения и последующей реализации обществом собственных акций.

Суд первой инстанции вопреки требованиям статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения не оценил все доказательства и доводы, приведенные истцами, не определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие - не установлены, не указал в мотивировочной части решения все законы и иные нормативные правовые акты, которыми он руководствовался, а также мотивы, по которым не применены законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались истцы в заявлении.

Судом не дана квалификация нарушениям, допущенным обществом при проведении реализации собственных акций, с точки зрения последствий, которые они могут повлечь на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не дана оценка возможности их квалификации в качестве злоупотребления правом.

Следовательно, содержание решения не соответствует названным нормам, а само решение не может быть признано законным, обоснованным и мотивированным, как это предусмотрено частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежит отмене на основании части 3 статьи 288 названного Кодекса.

Упомянутые нарушения не были устранены и судом апелляционной инстанции.

Таким образом, вынесенные по делу судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку характера нарушений, допущенных при продаже обществом акций, с точки зрения квалификации их последствий в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полно и всесторонне исследовать представленные сторонами доказательства и дать им надлежащую правовую оценку.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 06.05.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2004 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-586-14/03 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Астраханской области.

Председательствующий

А.А. Иванов