Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 г. N 14314/05 Суд отменил постановление о взыскании с ООО невыплаченной части действительной стоимости доли выбывшего участника в уставном капитале общества в связи с тем, что расчет стоимости его доли обществом произведен неправильно

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 г. N 14314/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Гущина В.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-59947/04-134-165, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2005 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.08.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя (истца) - Гущин В.В., Ханин В.Х.;

от общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой-1" (ответчика) - Попов Г.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Гущин В.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Инжтехника-1" 23490 рублей невыплаченной части действительной стоимости его доли в уставном капитале общества и 40043 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования мотивированы нарушением ООО "Фирма "Инжтехника-1" срока выплаты ему как участнику общества действительной стоимости его доли, установленного пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и неправильным расчетом действительной стоимости этой доли. По мнению истца, ответчиком нарушен порядок оценки стоимости чистых активов общества, поскольку при расчете их величины не учтен налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям.

Определением суда первой инстанции от 13.01.2005 ООО "Фирма "Инжтехника-1" заменено процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Инжстрой-1" (далее - общество).

Решением суда первой инстанции от 15.02.2005 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества в пользу Гущина В.В. проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 29193 рублей. В части взыскания 6736 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 08.08.2005 указанные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов, Гущин В.В. просит их отменить в связи с нарушением норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в иске, дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Гущин В.В., являясь участником ООО "Фирма "Инжтехника-1", 24.12.2002 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости его доли. Выплата доли произведена 14.10.2003.

Суд первой инстанции, установив, что ООО "Фирма "Инжтехника-1" выплатило Гущину В.В. его долю с нарушением установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока, удовлетворил требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

С доводом Гущина В.В. о неправильном определении обществом размера чистых активов суд не согласился.

При расчете чистых активов общество руководствовалось приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.1996 N 71/149 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (далее - приказ Минфина России и ФКЦБ N 71/149). Согласно определенному данным приказом порядку расчет чистых активов общества (в балансовой оценке) не содержит указания на строку 220 бухгалтерского баланса (налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям). В связи с этим суд пришел к выводу о правомерности действий общества, не включившего сумму, указанную в строке 220 бухгалтерского баланса, в сумму активов, учитываемых в расчете действительной стоимости доли участника.

Суды апелляционной и кассационной инстанций признали выводы суда первой инстанции обоснованными.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Рассчитывая стоимость чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, суды обоснованно руководствовались приказом Минфина России и ФКЦБ N 71/149, действовавшим в период спорных отношений.

Суды, признав правомерным исключение сумм, указанных в строке 220 бухгалтерского баланса, при расчете суммы активов общества основывались на данных таблицы расчета чистых активов акционерного общества (в балансовой оценке), являющейся приложением к утвержденному приказом Минфина России и ФКЦБ N 71/149 Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок).

В указанной таблице не приводятся все статьи баланса, ее содержание определяется и детализируется в пунктах 3 и 4 Порядка. Пунктом 3 Порядка установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе баланса, а также запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.

Поскольку суммы налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям отражаются во втором разделе бухгалтерского баланса (строка 220) и данные суммы не отнесены к числу исключений, предусмотренных пунктом 3 Порядка, эти суммы должны учитываться при расчете чистых активов общества.

Таким образом, общество произвело расчет действительной стоимости доли участника при его выходе, основываясь на неправильном толковании положений нормативных актов, регламентирующих порядок определения стоимости чистых активов.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Поскольку вопрос об обоснованности размера исковых требований в части невыплаченной доли судами не рассматривался, дело в этой части подлежит передаче на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-5994 7/04-134-165, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2005 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.08.2005 по тому же делу в части отказа Гущину В.В. в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Инжстрой-1" отменить.

Дело в отмененной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов