Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 24 января 2014 г. по делу N 11-94/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего: Секериной С.П.

судей: Зиновьевой Е.В., Калугиной Л.В.,

при секретаре: Сурине А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "СпецИнжиниринг" на решение Ленинского районного суда г. Челябинска от 23 октября 2013 года по иску Шаманаевой В.Ф. к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецИнжиниринг" о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Секериной С.П. об обстоятельствах дела, объяснения представителя истца Шаманаевой В.Ф. - Ратановой М.Н., представителя ответчика ООО "СпецИнжиниринг" - Ковалева А.В. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Шаманаева В.Ф. обратилась в суд с иском к ООО "СпецИнжиниринг" о взыскании долга по договору поставки N **** от 01 февраля 2012 года в размере **** рублей, процентов за пользование чужими денежными средства по состоянию на 01 августа 2013 г. в размере **** рублей.

В обоснование требований указала, что 01 февраля 2012 года между ООО "Промышленная компания "ЭКОДОМ" и ООО "СпецИнжиниринг" был заключен договор поставки N ****, по условиям которого ООО "Промышленная компания "ЭКОДОМ" обязался поставить продукцию (товар), определенную в приложениях, а ответчик обязался их принять и оплатить. В соответствии со спецификацией N 1 на поставку продукции 2012 (приложение N 1 к указанному договору) с учетом протокола разногласий к договору от 01 февраля 2012 г. поставляется клееный брус (литеры К и Т). Стоимость клееного бруса литера К - **** руб., клееного бруса литера Т - **** руб. В рамках договора была осуществлена поставка продукции на общую сумму **** руб., что подтверждается накладными. Продукция была принята покупателем без замечаний, претензии к качеству, объему и ассортименту не заявлялись. В соответствии с п.2.4.1. договора в редакции

i

2

протокола разногласий покупатель производит 100 % оплату общей стоимости продукции на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских дней с момента отгрузки каждой партии продукции. Покупателем была произведена частичная оплата продукции в размере **** рублей. На сегодняшний день задолженность ООО "СпецИнжиниринг" перед ООО "ПК "ЭКОДОМ" за поставленную продукцию составляет **** рублей. По состоянию на 01.08.2013 года размер процентов за пользование чужими Денежными средствами составляет **** рублей. ООО "ЭКОДОМ" направило ответчику претензию с требованием оплатить задолженность по договору, 07.12.2012 года претензия вручена нарочно, 14.12.2012 года получена ответчиком по почте. Однако задолженность до настоящего времени не погашена. 01.02.2012 года между ООО "ЭКОДОМ" и Шаманаевой В.Ф. заключен договор поручительства, согласно которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ответчиком обязательств по договору поставки N **** от 01.02.2012 года. Шаманаева В.Ф. исполнила обязательства ООО "СпецИнжиниринг" перед ООО "ЭКОДОМ", оплатив путем зачета встречных однородных требований сумму основного долга - **** рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере **** рублей. Истец полагает, что права требования ООО "ПК "ЭКОДОМ" к ответчику, вытекающие из договора поставки от 01.02.2012 года, перешли к Шаманаевой В.Ф.

Решением суда постановлено исковые требования Шаманаевой В.Ф. к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецИнжиниринг" о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СпецИнжниринг" в пользу Шаманаевой В.Ф. сумму основного долга в размере **** руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере **** руб., всего **** (девятнадцать миллионов двести тридцать пять тысяч девятьсот пятнадцать) рублей.

В апелляционной жалобе ООО "СпецИнжиниринг" просит решение суда отменить, указывает, что договор поручительства не может являться основанием для перехода к Шамановой В.Ф. прав поставщика по договору поставки, так как договор поручительства заключен вопреки воле должника. Указывает на то, что договор поручительства прекратил свое действие с 19.07.2013 года. Ссылается на недоказанность исполнения Шаманаевой В.Ф. обязательств возникших из договора поставки N **** от 01.02.2012 года у ответчика.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, и проверив материалы дела, судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий

3

предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. ст. 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга.

Как следует из материалов дела между ООО "ПК "ЭКОДОМ" и ООО "СпецИнжиниринг" 01.02.2012 года был заключен договор поставки N ****, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю свободную от прав третьих лиц продукцию, определенную в Приложениях, а покупатель оплатить и принять эту продукцию. Цена на продукцию согласовывается в спецификациях (л.д. 7-10).

Согласно п.п. 2.3, 2.4.1 указанного договора форма оплаты производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или передача простых банковских веселей сроком оплаты "по предъявлению" согласно, выставленных счетов на оплату и счетов - фактур, направленных поставщиком покупателю. Покупатель производит 100 % оплату расходов по доставке продукции и 100 % оплату общей стоимости продукцию на расчетный счет поставщика согласно выставленным счетам на оплату в течение 3 банковских дней с момента отгрузки каждой партии продукции. Срок и условия отгрузки указываются в спецификациях.

Судом установлено, что по указанному договору от 01.02.2012 года поставляется клееный брус (литеры К и Т). Стоимость клееного бруса литера К - **** руб., клееного бруса литера Т - **** рублей (л.д. 11, 12-13).

Также из материалов дела следует, что во исполнение договора поставки ООО "ПК "ЭКОДОМ" была осуществлена поставка продукции ООО "СпецИнжиринг" на общую сумму **** руб. (л.д. 14-33). Продукция была принята покупателем без замечаний, с выставлением поставщиком соответствующих счетов-фактур на оплату (л.д. 34-53). Покупателем была оплачена часть товара в размере **** рублей, что

4

подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 02.02.2012 по 07.12.2012 года (л.д.54).

Судом установлено, что задолженность ответчика перед ООО "ПК "ЭКОДОМ" по договору поставки **** от 01.02.2012 года составила **** рублей.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ООО "ПК "ЭКОДОМ" направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность по договору поставки в размере **** рублей в течение трех банковских дней. Указанную претензию ответчик получил почтой 14.12.2012 года. Ответ на претензию не получен, задолженность не погашена (л.д. 58-59).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "СпецИнжиниринг" по договору поставки N **** от 01.02.2012 года, между ООО "ПК "ЭКОДОМ" и Шаманаевой В.Ф. был заключен договор поручительства от 01.02.2012 года, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ответчиком всех обязательств по договору поставки (л.д. 60).

В силу п. 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель несет солидарную с должником ответственность по исполнению всех обязательств должника по указанному договору поставки.

01.08.2013 года ООО "ПК "ЭКОДОМ" направил в адрес Шаманаевой В.Ф. уведомление, согласно которому просил исполнить обязательства ООО "СпецИнжиниринг" в течение 14 банковских дней с даты получения уведомления и уплатить ООО "ПК "ЭКОДОМ" денежные средства в размере **** рублей (л.д.62).

Согласно соглашению о зачете встречных однородных требований от

01.08.2013 года Шаманаева В.Ф. погасила задолженность перед ООО "ПК "ЭКОДОМ" по договору поставки N **** от 01.02.2012 года в размере **** рублей (л.д.61).

Разрешая спор суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права требования, вытекающие из договора поставки N **** от 01.02.2012 года заключенного между ООО "ПК "ЭКОДОМ" и ООО "Специнжиниринг", перешли к истцу, в связи, с чем признал исковые требования Шамановой В.Ф. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С таким выводом суда судебная коллегия находит возможным согласиться.

5

Судом установлено, что во исполнение договора поставки ООО "Промышленная копания "ЭКОДОМ" осуществила поставку продукции ООО "СпецИнжиринг" на общую сумму **** руб. Продукция была принята покупателем претензии по качеству, объему и ассортименту ответчиком не заявлялись.

Между тем, покупателем была оплачена только часть товара в размере

4 305 856 рублей, следовательно, оставшуюся часть задолженности ответчик обязан оплатить в соответствии ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как односторонней отказ от исполнения обязательств не допускается.

Данные обязательства ответчиком исполнены не были.

Судом установлено, что Шаманаева В.Ф. погасила задолженность ООО "СпецИнжиниринг" перед ООО "ПК "ЭКОДОМ" по договору поставки N **** от 01.02.2012 года в размере **** рублей (л.д.61).

Следовательно, истец Шаманаева В.Ф. вправе предъявить свои требования к ООО "СпецИнжиниринг", не исполнившему надлежащим образом свои обязательства по оплате товара в соответствии с договором поставки N **** от 01.02.2012 года.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", из положений параграфа 5 главы 23 ГК РФ следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Однако в том случае, если будут установлены согласованные действия кредитора и поручителя, направленные на заключение договора поручительства вопреки желанию должника и способные причинить такие неблагоприятные для него последствия, как изменение подсудности спора, переход к поручителю прав требования к должнику, несмотря на предусмотренный в основном обязательстве запрет уступки требований без согласия должника и т.п., суд вправе исходить из следующего.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия в виде злоупотребления правом, последствием допущенного нарушения является отказ в защите права.

Таким образом, суд может не признать состоявшимся переход права к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в силу общих правил об обязательствах (статья 308 ГК РФ) на должника, доказавшего наличие обстоятельств, указанных в абзаце втором

6

настоящего пункта, не могут быть возложены негативные последствия неисполнения обязанности по уведомлению поручителя, установленные в статье 366 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом при рассмотрении спора не установлены согласованные действия кредитора и поручителя, направленные на заключение договора поручительства вопреки желанию должника и способные причинить неблагоприятные для него последствия.

То обстоятельство, что ЗАО "Строительная компания ЭКОДОМ" имеет задолженность перед ООО "СпецИнжиниринг", почти на такую же сумму, что и ООО "СпецИнжиниринг" перед ООО "Промышленная компания "ЭКОДОМ" по договору поставки продукции от 01.02.2012 года и то, что указанные юридические лица могли бы рассчитаться путем взаимозачета, само по себе, не может свидетельствовать о недействительности договора поручительства от 01.02.2012 года.

Так, из материалов дела следует, что действительно между "ООО СпецИнжиниринг" и ЗАО "Строительная компания ЭКОДОМ" существовали долговые обязательства на сумму 21 467 105 руб.

Между тем, ООО "Строительная компания ЭКОДОМ" и ЗАО "Промышленная компания "ЭКОДОМ" являются двумя разными организациями, в связи с чем, предлагаемый ООО "СпецИнжиниринг" вариант зачета требований, в данном случае не возможен.

В настоящее время решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2013 года была произведена процессуальная замена конкурсного кредитора в деле о банкротстве ЗАО "Строительная компания ЭКОДОМ" г.Челябинск с ООО "Стройинвест" на ООО "СпецИнжиниринг".

Доказательств согласованности действий кредитора и поручителя, и направленность их действий на заключение договора поручительства вопреки желанию должника и причинению таких неблагоприятных для него последствий, как изменение подсудности спора, переход к поручителю прав требования к должнику, несмотря на предусмотренный в основном обязательстве запрет уступки требований без согласия должника и т.п., ответчиком не представлено.

Таким образом, оснований для признания договора поручительства недействительным в связи с согласованностью действий кредитора и поручителя и применений ст.ст. 10, 170, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы ООО "СпецИнжиниринг" о том, что договор поручительства не может являться основанием для перехода к Шамановой В.Ф. прав поставщика по договору поставки, так как договор поручительства заключен вопреки воле должника, основанием к отмене

7

решения суда являться не может, поскольку из положений параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что договор поручительства прекратил свое действие с 19.07.2013 года, также не опровергают выводы суда по существу спора, поскольку ООО "СпецИнжиниринг" не является стороной договора поручительства от 01.02.2012 года, поэтому ответчик не может ссылаться на прекращение указанного договора.

Не может быть принят во внимание и довод жалобы о недоказанности исполнения Шаманаевой В.Ф. обязательств возникших из договора поставки N **** от 01.02.2012 года у ответчика.

В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представила в материалы дела соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.08.2013 года в соответствие с которым Шаманаева В.Ф. погасила задолженность перед ООО "ПК "ЭКОДОМ" по договору поставки N **** от 01.02.2012 года в размере **** рублей (л.д.61).

Данное обстоятельство не отрицалось и представителем ООО "ПК "ЭКОДОМ".

Кроме того, при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции Шаманаевой В.Ф. в обоснование своих доводов об исполнении обязательств ООО "СпецИнжиниринг" были представлены копии простых векселей N N 1, 2 от 04.02.2012 года, акт приема передачи векселей от 04.02.2012 года, соглашение о предоставлении обеспечения по сделкам от 31.01.2012 года (л.д. 186-190).

При таких данных судебная коллегия приходит к выводу, что Шаманаева В.Ф. исполнила обязательства перед ООО "ПК "ЭКОДОМ", и получила выгоду не за счет ООО "СпецИнжиниринг", а за счет ООО "ПК "ЭКОДОМ", так как векселя Шаманаевой В.Ф. были переданы с дисконтом в 50 %, правом на который ООО "ПК "ЭКОДОМ" не воспользовалось. В действиях истца наличие какой-либо злонамеренности не установлено. Переходом прав кредитора не были нарушены права ответчика, на размер задолженности данное обстоятельство не повлияло, изменение подсудности спора не наступило, изменилась лишь подведомственность спора, переход к поручителю прав требования к должнику, несмотря на предусмотренный в

8

основном обязательстве запрет уступки требований без согласия должника либо иных неблагоприятных последствий не повлекло.

Размер задолженности по договору поставки с ООО "ПК "ЭКОДОМ" представителем ООО "СпецИнжиниринг" не оспаривался. В суд апелляционной инстанции представлено решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2013 года, которым по заявлению от 14.11.2013 года ООО "СпецИнжиниринг" указанное общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит, что суд первой инстанции, разрешая спор, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, не допустил недоказанности юридически значимых обстоятельств и несоответствия выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, и постановил решение, отвечающее вышеуказанным нормам материального права при соблюдении требований Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, основаны на неправильном толковании законодательства Российской Федерации, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба ООО "СпецИнжиниринг" не содержит.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь ст.ст. 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Челябинска от 23 октября 2013 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СпецИнжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи