Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 марта 2007 г. N 4937/05 Запрет на голосование обыкновенными именными акциями на общем собрании акционеров и учет голосов по данным акциям при подведении итогов голосования допустим лишь в отношении тех вопросов, голосование по которым может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 марта 2007 г. N 4937/05

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Локтенко Н.И., Нешатаевой Т.Н., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Тольяттихимбанк" (далее - Тольяттихимбанк) о пересмотре в порядке надзора определения суда первой инстанции от 14.04.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 31.05.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3006/2004-46 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.04.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - Кузьминов А.С., Пристанков Д.В.;

от открытого акционерного общества "Тольяттиазот" - Климов Я.Ю., Крюков О.А., Усенко B.C.;

от Тольяттихимбанка - Еременко В.Г.

Заслушав и обсудив доклад судьи Локтенко Н.И. и объяснения представителей участвующих в деле лиц и Тольяттихимбанка, Президиум установил следующее.

Министерство имущественных отношений Российской Федерации (в настоящее время - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом; далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТАФКО" (далее - общество "ТАФКО") - правопреемнику советско-швейцарской фермерской корпорации "ТАФКО" (далее - корпорация "ТАФКО"), Фонду имущества Самарской области, специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - Российский фонд федерального имущества) о признании недействительным договора от 12.09.1996 N 24-АИ, заключенного между Фондом имущества Самарской области и корпорацией "ТАФКО", о купле-продаже 6,1 процента акций открытого акционерного общества "Тольяттиазот" (далее - общество "Тольяттиазот", общество) и применении последствий недействительности данной сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Департамент имущественных отношений Самарской области, общество "Тольяттиазот", открытое акционерное общество "Трансаммиак" (далее - общество "Трансаммиак").

Согласно определению от 30.07.2004 в дело на основании статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступил прокурор Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.10.2004 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 03.03.2005 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, договор купли-продажи акций от 12.09.1996 N 24-АИ признал недействительным.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 22.11.2005 указанные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Суд первой инстанции решением от 22.05.2006 договор купли-продажи акций от 12.09.1996 N 24-АИ признал недействительным (ничтожным) и применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав: общество "ТАФКО" - возвратить в федеральную собственность в лице Российского фонда федерального имущества 3 023 993 обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 рубль каждая; Российский фонд федерального имущества - возвратить обществу "ТАФКО" 3 200 000 рублей стоимости указанных акций; восстановить запись на лицевом счете в реестре акционеров общества "Тольяттиазот" о принадлежности данного пакета акций Российской Федерации.

Общество "ТАФКО" и общество "Тольяттиазот" 26.06.2006 обратились с апелляционными жалобами на решение от 22.05.2006, которые находятся на рассмотрении.

Российский фонд федерального имущества 13.04.2005 обратился в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска, в котором просил наложить арест на акции общества "Тольяттиазот", переданные компаниям Nitrochem Distribution AG, Tech-Lord SA, PPFM Project Planning & Finance Management SA, Chimrost AG и Тольяттихимбанку и составляющие не более 6,1 процента уставного капитала общества, запретить голосовать этими акциями, запретить счетной комиссии учитывать голоса по данным акциям при подсчете голосов и подведении итогов собрания акционеров, запретить реестродержателю и/или депозитарию, осуществляющим учет прав на акции, совершать записи о переходе прав на акции к третьим лицам, а также об обременениях акций правами третьих лиц.

Определением суда первой инстанции от 14.04.2005 ходатайство удовлетворено частично: в качестве мер по обеспечению иска наложен арест на обыкновенные акции общества "Тольяттиазот", переданные компаниям Nitrochem Distribution AG, Tech-Lord SA, PPFM Project Planning & Finance Management SA, Chimrost AG и Тольяттихимбанку и составляющие не более 6,1 процента уставного капитала общества. В удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2005 определение от 14.04.2005 изменено, ходатайство Российского фонда федерального имущества удовлетворено в полном объеме.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.04.2006 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2005 без изменения.

Удовлетворяя ходатайство Российского фонда федерального имущества о принятии мер по обеспечению иска в части ареста 6,1 процента акций, ранее находившихся в собственности Российской Федерации, и запрета реестродержателю вносить в отношении этих ценных бумаг изменения в реестр акционеров, суды исходили из того, что непринятие таких мер может затруднить исполнение решения суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 12.09.1996 N 24-АИ.

В заявлении о пересмотре определения суда первой инстанции от 14.04.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 31.05.2005 и постановления суда кассационной инстанции от 27.04.2006 в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тольяттихимбанк, не привлеченный к участию в деле, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права.

Общество "ТАФКО", Департамент имущественных отношений Самарской области, Фонд имущества Самарской области, общество "Тольяттиазот" и общество "Трансаммиак" в отзывах на заявление поддерживают доводы заявителя и отмечают несоразмерный характер обеспечительных мер.

Росимущество, Российский фонд федерального имущества в отзывах на заявление просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц и Тольяттихимбанка, Президиум считает, что постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2005 и постановление суда кассационной инстанции от 27.04.2006 подлежат отмене, определение суда первой инстанции от 14.04.2005 - оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях: если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как установлено судами, истцом заявлены требования о признании недействительным договора от 12.09.1996 N 24-АИ купли-продажи 6,1 процента акций общества "Тольяттиазот", заключенного между Фондом имущества Самарской области и корпорацией "ТАФКО", а также о применении последствий недействительности данной сделки.

До вынесения судебного решения по настоящему делу для эффективного исполнения будущего решения, а также в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении обеспечительные меры должны быть направлены на закрепление существующего состояния спорных отношений (обеспечения status quo). В рассматриваемом случае обеспечительной мерой, способной сохранить отношения в существующем состоянии, является арест спорных акций, примененный судом первой инстанции и представляющий собой запрет распоряжения ими как объектом гражданского права.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему (часть 2 статьи 90 АПК РФ) и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Дополнительные же обеспечительные меры, принятые арбитражным судом апелляционной инстанции (запрет голосования и т.д.), не связаны с предметом заявленных истцом требований, так как не обеспечивают исполнимости судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения настоящего спора, и не направлены на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

Принимаемые арбитражным судом обеспечительные меры в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также должны отвечать критерию соразмерности заявленным исковым требованиям. Это означает, что, избрав тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может применить его только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции принял обеспечительные меры, несоразмерные требованиям Росимущества, поскольку запретил Тольяттихимбанку и иным лицам голосовать обыкновенными именными акциями общества "Тольяттиазот" на общем собрании акционеров и учитывать голоса по данным акциям при подведении его итогов по всем вопросам повестки дня, в то время как подобная мера могла касаться только тех вопросов, голосование по которым может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

Таким образом, оспариваемые судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций согласно пункту 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2005 по делу N А55-3006/2004-46 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.04.2006 по тому же делу отменить.

Определение суда первой инстанции Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2005 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов