Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 15 июля 2013 г. по делу N 33-14161/2013

судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе

председательствующего Ракуновой Л.И.,

судей Шишкина И.В., Цуркан Л.С.,

при секретаре Родиной Т. Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ИПК Машприбор"

на решение Королевского городского суда Московской области от 25 декабря 2012 года

по делу по иску Троицкого Юрия Ивановича к ОАО "ИПК Машприбор"об изменении формулировки увольнения, взыскании ежемесячного пожизненного содержания, взыскании ежегодной финансовой помощи на медицинское обслуживание, компенсации морального вреда,

заслушав доклад судьи Ракуновой Л.И.,

объяснения истца, представителей истца, представителей ответчика,

УСТАНОВИЛА:

Троицкий Ю.И. обратился в суд с иском к ОАО "ИПК Машприбор", с учетом уточненных требований просил изменить формулировку увольнения с должности генерального директора ОАО "ИПК Машприбор" с увольнения по п.2 ст. 278 ТК РФ на увольнение по собственному желанию по п. 3 ч.1 ст. 77 ТК РФ, и дату увольнения определить как 29.12.2011 г., обязать ОАО "ИПК Машприбор", выплачивать ему ежемесячно и пожизненно денежную выплату в размере 55200 руб., ежегодную разовую финансовую помощь на медицинское лечение в размере 55200 руб., а также компенсацию морального вреда в размере 500000 руб. в связи с нарушением его трудовых прав.

В обоснование заявленных требований указал на то, что с 1997 года работал в должности генерального директора ОАО "ИПК Машприбор".

28 декабря 2011 г. подал заявление о расторжении трудового договора и освобождении от занимаемой должности генерального директора с 29 декабря 2011 г. в связи с уходом на пенсию по состоянию здоровья. Трудовой договор в указанный срок расторгнут не был. Истец 13.01.2012 г. был уволен с должности с формулировкой - досрочно прекратить полномочия действующего единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "ИПК Машприбор" Троицкого Ю.И. в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей, выраженным в совершении действий, дающих основания для утраты доверия по п.2 ст. 278 ТК РФ.

Представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать, указал, что основанием к прекращению трудовых отношений в соответствии со ст. 278 ТК РФ послужила информация, поступившая в октябре 2011 года из Королевского УВД о том, что генеральный директор ОАО "ИПК Машприбор" Троицкий Ю.И. с целью хищения денежных средств ОАО "ИПК Машприбор", составлял на сотрудников договоры подряда на выполнение общестроительных работ, по которым работы фактически не проводились. Полагал, что положения трудового договора о выплате ежемесячной и единовременной компенсации являются не подлежат применению. Истцом учредителю общества Федеральному космическому агенству не был представлен подлинник трудового договора.

Решением Королевского городского суда исковые требования в части изменения формулировки увольнения истца с должности генерального директора ОАО "ИПК Машприбор" удовлетворены частично, исключено из формулировки увольнения по п.2 ст. 278 ТК РФ указание- в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей, выраженном в совершении действий, дающих основания для утраты доверия. В изменении формулировки увольнения на увольнение по собственному желание отказано.

Исковые требования в части обязания ОАО "ИПК Машприбор", производить Троицкому Ю.И. из средств ОАО "ИПК Машприбор" выплату в размере 55200 руб. ежемесячно, начиная с января 2012 года, пожизненно, обязания ежегодной разовой финансовой помощи на медицинское лечение в размере 55200 руб., удовлетворены. Компенсация морального вреда определена в сумме 50000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, в апелляционной жалобе ответчик просит его отменить как незаконное в части обязания ОАО "ИПК Машприбор", производить Троицкому Ю.И. из средств ОАО "ИПК Машприбор" выплату в размере 55200 руб. ежемесячно, начиная с января 2012 года, пожизненно, обязания выплаты ежегодной разовой финансовой помощи на медицинское лечение в размере 55200 руб. и компенсации морального вреда в сумме 50000 руб.

В остальной части в апелляционном порядке решение суда сторонами не оспаривается.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав пояснения сторон, проверив в соответствии с ч.1 ст.327 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы ответчика, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене в обжалованной части как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции при рассмотрении настоящего гражданского дела, истец состоял в трудовых отношениях с ОАО "ИПК Машприбор" в должности генерального директора.

26.03.2009 года истец был назначен решением общего собрания акционеров на указанную должность сроком на 5 лет. Председателем совета директоров с ним был заключен трудовой договор.

28 декабря 2011 - 13 января 2012 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО "ИПК Машприбор", на котором приняты решения по повестке дня, в том числе о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа - генерального директора ОАО "ИПК Машприбор" Ю.И. Троицкого.

13.01.2013 г. истец был уволен с занимаемой должности по п.2 ст.278 ТК РФ.

Разрешая спор и постановляя по делу решение об обязании ОАО "ИПК Машприбор", производить Троицкому Ю.И. из средств ОАО "ИПК Машприбор" выплату в размере 55200 руб. ежемесячно, начиная с января 2012 года, пожизненно, обязании ежегодной разовой финансовой помощи на медицинское лечение в размере 55200 руб. и компенсации морального вреда в сумме 50000 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что из буквального толкования трудового договора, в контексте остальных условий договора, следует, что работодатель и нанимаемый им руководитель организации установили компенсацию при досрочном расторжении трудового договора с руководителем организации, а именно, что в случае прекращения трудового договора с руководителем организации, последнему за счет средств ОАО "ИПК Машприбор" ежемесячно подлежат выплате денежные средства в размере 1,5 кратной ставки от оклада, на момент увольнения, пожизненно, а также ежегодная разовая финансовая помощь на медицинское лечение в том же размере.

Суд также в обоснование своей позиции указал, что принимая во внимание возраст истца, период его работы в ОАО "ИПК Машприбор", имеющиеся у него поощрения и награды в связи с выполнением трудовых обязанностей, у сторон имелись основания установить компенсацию в связи с прекращением трудового договора с руководителем организации в такой форме, как это было установлено трудовым договором, поскольку именно в этом случае возможно было компенсировать увольняемому лицу неблагоприятные последствия, вызванные потерей работы, с учетом тех сумм, которые увольняемый мог бы получить, продолжая работать в должности руководителя организации, и отсутствие возможности с учетом возраста и состояния здоровья трудоустройства на должность аналогичную по статусу и оплате труда.

Суд также указал в решении, что предыдущий трудовой договор с Троицким Ю.И. был заключен 19 марта 2003 г. на тех же условиях, в том числе относительно денежных выплат в связи с досрочным прекращением трудового договора, и утвержден решением совета директоров.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Глава 43 ТК РФ, закрепляя особенности регулирования труда руководителя организации, устанавливает в ст. 278 дополнительные, помимо предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, основания для расторжения с ним трудового договора. В частности, в соответствии с п. 2 ст. 278 трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора.

Регулирующий деятельность такого вида организаций, как акционерные общества, Федеральный закон "Об акционерных обществах", устанавливая, что действие законодательства Российской Федерации о труде на отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) распространяется в части, не противоречащей положениям данного Федерального закона (абзац 3 п. 3 ст. 69), закрепляет право общего собрания акционерного общества (совета директоров или наблюдательного совета) в случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к его компетенции, в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов (пункт 4 статьи 69).

Согласно условий трудового договора стороны предусмотрели возможность компенсационных выплат как в случае расторжения трудового договора по инициативе работника так и по инициативе работодателя (л.д. 20). Спор о взыскании компенсации, предусмотренной ст. 279 ТК РФ, между сторонами отсутствует.

Пунктом 4 главы 8 "Социально-бытовое обеспечение" трудового договора от 26 марта 2009 года предусмотрено, что "в случае расторжения контракта, освобождения истца от должности, предусмотренных контрактом и уходом на пенсию по состоянию здоровья, ежемесячно производить выплату денег из средств ОАО "ИПК Машприбор" в размере 1,5 (полутора) кратной ставки от оклада, на момент увольнения пожизненно, а также оказывать ежегодную разовую финансовую помощь на медицинское лечение в том же размере" (л.д.20).

В соответствии со ст. 57 ТК РФ в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами. По смыслу указанной нормы стороны вправе предусмотреть в трудовом договоре условие о выплате компенсации и в случаях расторжения трудового договора.

Целью назначения выплаты в связи с прекращением трудовых отношений, по мнению судебной коллегии, является в максимальной степени компенсировать увольняемому лицу неблагоприятные последствия, вызванные потерей работы, а размер компенсации может определяться с учетом времени, остающегося до истечения срока действия трудового договора, тех сумм (оплаты труда), которые увольняемый мог бы получить, продолжая работать в определенной должности, дополнительных расходов, которые он, возможно, вынужден будет понести в результате досрочного прекращения договора.

Исходя из буквального толкования условий приведенного выше п. 4 трудового договора, заключенного между сторонами, данное условие не направлено на выплату компенсации в связи с расторжением между сторонами трудовых отношений, а содержит в себе, по мнению судебной коллегии, условие о пожизненной безвозмездной ежемесячной передаче ответчиком истцу имущества в виде денежных средств в размере полутора кратной ежемесячной ставки от оклада истца, выплачиваемого ему до увольнения. Данном пунктом также предусмотрена в указанном размере выплата ежегодной компенсации на оздоровление.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, условие, содержащееся в п.4 трудового договора, о передаче ответчиком истцу денежных средств на безвозмездной основе, содержит все признаки гражданско-правовой сделки.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как установлено материалами дела и не оспаривается истцом, на дату избрания генеральным директором и заключения трудового договора истец являлся членом совета директоров общества.

В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями этого закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их родители и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из пояснений сторон установлено, что основным акционером ОАО "ИПК Машприбор" является государство, интересы которого представляет Федеральное космическое агентство (Роскосмос).

Согласно п.1 Положения о Федеральном космическом агентстве, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 26.06.2004 года N 314, Роскосмос является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по обеспечению реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию, оказанию государственных услуг и управлению государственным имуществом в сфере космической деятельности, международного сотрудничества при реализации совместных проектов и программ в области космической деятельности, проведения организациями ракетно-космической промышленности работ в области ракетно-космической техники военного назначения и боевой ракетной техники стратегического назначения, координации работ в части поддержания, развития и использования глобальной навигационной спутниковой системы ГЛОНАСС в интересах гражданских, в том числе коммерческих, потребителей и международного сотрудничества в области спутниковых навигационных систем, а также функции по общей координации работ, проводимых на космодроме Байконур, и руководству этими работами.

Руководство деятельностью Федерального космического агентства осуществляет Правительство Российской Федерации (п.2).

Пунктами 15 и 16 ст. 22 устава ОАО "ИПК Машприбор" к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе с имуществом, ограниченным в обороте, в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (л.д. 67).

Согласно протоколу N 21 от 17 марта 2009 года истец был избран на должность генерального директора решением годового общего собрания акционеров.

Из содержания указанного протокола не усматривается, что решением общего собрания был разрешен вопрос о выплате истцу на будущее время по окончанию срока полномочий по должности генерального директора общества ежемесячных денежных средств или единовременной компенсации на оздоровление.

Согласно приказа председателем совета директоров от 26 марта 2009 года N 19 на истца была возложена обязанность подготовить в установленном порядке и представить проект трудового договора (контракта) ( л.д. 217).

По мнению судебной коллегии, имея в виду, что у истца как члена совета директоров и единоличного исполнительного органа имелась заинтересованность в сделке, указание в трудовом договоре о выплате ежемесячных денежных средств без одобрения указанных условий общим собранием акционеров, не порождает возникновение у истца права на получение ежемесячной выплаты и разовой ежегодной выплаты.

В силу абзаца 3 п. 3 ст. 69 Федерального закона о "Об акционерных обществах" на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям этого же Закона.

С учетом системного толкования приведенных выше норм законов и нормативных актов, подлежащих применению в настоящем деле, фактических обстоятельств, оценка которым судебной коллегией на предмет достаточности, достоверности и допустимости дана в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, судебная коллегия отменяя решение суда первой инстанции в обжалованной части, постановляет по делу новое решение, которым в иске Троицкому Ю.И. к ОАО "ИПК Машприбор" о взыскании ежемесячного пожизненного содержания с 1 января 2012 года в размере 55200 рублей, взыскании ежегодной финансовой помощи на медицинское обслуживание в размере 55200 рублей, компенсации морального вреда в размере 500000 рублей отказывает.

Судебная коллегия соглашается с доводами представителей истца о том, что условие о выплате указанных выше денежных средств как условие трудового договора в силу положений ст. 5 ТК РФ не могут быть признаны недействительными.

При этом судебная коллегия исходит из того, что признание сделки недействительной в качестве способа защиты права предусматрено ст. 12 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Требования о признании отдельных пунктов трудового договора в настоящем деле не заявлялись ответчиком и не являются предметом рассмотрения в возникшем трудовом споре.

Требования истца о выплате предусмотренных трудовым договором компенсаций рассмотрены судебной коллегией применительно к положениям трудового законодательства.

При этом с учетом субъектного состава сторон, трудовые отношения между которыми на прошлое время были урегулированы также и специальным законодательство - Федеральным законом "Об акционерных обществах", выводы коллегии, изложенные в настоящем определении, основаны на оценке наличия у истца права, а у ответчика обязанности по исполнению п. 4 трудового договора, подписанного от имени акционеров председателем совета директоров общества.

По мнению судебной коллегии, при отсутствии доказательств одобрения спорного условия в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" общим собранием акционеров, включение указанного условия при подписании трудового договора не входило в компетенцию как председателя совета директоров, так и генерального директора общества.

Вследствие этого обстоятельства данное условие не порождает у истца права на получения ежемесячно и однократно ежегодно от ответчика в течение неопределенного периода времени принадлежащего хозяйствующему субъекту имущества в виде денежных средств.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Королевского городского суда Московской области от 25 декабря 2012 года в обжалованной части - в части отменить.

Постановить в отменной части новое решение.

В иске Троицкому Юрию Ивановичу к ОАО "ИПК Машприбор" о взыскании ежемесячного пожизненного содержания с 1 января 2012 года в размере 55200 рублей, взыскании ежегодной финансовой помощи на медицинское обслуживание в размере 55200 рублей, компенсации морального вреда в размере 500000 рублей отказать.

Апелляционную жалобу ОАО "ИПК Машприбор" удовлетворить.

Председательствующий

Судьи