Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 05 августа 2013 г. по делу N 33-16691/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего судьи Гусевой Е.В.,

судей Кирщиной И.П., Романеевой Е.А.,

при секретаре Мартыновой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 августа 2013 года апелляционную жалобу ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" на решение Серпуховского городского суда Московской области от 04 июня 2013 года по делу по иску Шереметьева Евгения Михайловича к ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" о взыскании процентов по договорам займа и встречному иску ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" к Шереметьеву Евгению Михайловичу о признании договора займа недействительным, взыскании процентов,

заслушав доклад судьи Кирщиной И.П.,

объяснения: Шереметьева Е.М. - возражавшего против апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Шереметьев Е.М. обратился в суд с иском к ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" и с учетом уточненных требований просил взыскать с ответчика проценты по договорам займа по состоянию на 01.05.2013 года в сумме 702427 рублей 47 копеек, расходы по госпошлине в сумме 10224 рубля 27 копеек.

В обоснование иска указал, что между ним и ответчиком были заключены 3 договора займа N 01/07/Ш от 14.09.2007 года на сумму 5500000 рублей, под 11 % годовых с выплатой процентов ежемесячно. 01.10.2008 года остаток долга дополнительным соглашением N1 к договору был переведен в долларовый эквивалент по курсу 25,3718 рубля за один доллар США с выплатой 9 % годовых, с выплатой процентов ежемесячно. На 01.01.2012 года сумма невыплаченного долга составила эквивалент 143685,78 долларов США, сумма невыплаченных процентов по нему на 01.05.2013 года составляет 531383 рубля.

Договор займа N 2Ш-08 от 02.12.2008 года на сумму эквивалентную 27 000 долларов США, с выплатой 12 % годовых. На 01.01.2012 года сумма невыплаченного долга составила 5662 доллара США, сумма невыплаченных процентов по нему на 01.05.2013 года составляет 27919 рублей 47 копеек.

Договор займа от 20.03.2011 года N 1Ш-2011 на сумму 1 197615 рублей 23 копейки с начислением 9 % годовых. На 01.01 2012 года сумма невыплаченного долга составила 1197615 рублей 23 копейки, сумма невыплаченных процентов по нему на 01.05.2013 года составляет 143124 рубля.

Денежные средства по договорам были получены ответчиком, однако обязательства по уплате процентов не выполнены в связи с чем истец обратился в суд.

Истец Шереметьев Е.М. в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал и просил удовлетворить.

Представитель ответчика ОАО "Серпуховский инструментальный завод "Твинтос" Магнитская Е.С. против исковых требований Шереметьева Е.М. возражала, предъявила встречные исковые требования и просила восстановить срок исковой давности, признать договор займа N01/07/Ш от 14.09.2007г. между ОАО "СИЗ "ТВИНТОС" и Шереметьевым Е.М недействительным, обязать Шереметьева Е.М. возвратить выплаченные проценты в сумме 1873433 рублей 28 копеек, ссылаясь на положения п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Свои требования мотивирует тем, что сделка, по которой истец требует выплаты денежных сумм (процентов), незаконна, так как в совершении данной сделки имеется заинтересованность, это подтверждается тем, что вышеуказанная сделка была заключена Шереметьевым Е.М. в период выполнения обязанностей генерального директора, без одобрения решением собрания акционеров.

Шереметьеву Е.М. на протяжении четырех лет ежемесячно выплачивались проценты по договору 01/07/Ш от 14.09.2007 года в общей сумме 1873433 рубля 28 копеек.

Полагает, что проценты по договору были получены Шереметьевым Е.М. незаконно.

Шереметьев Е.М. в судебном заседании возражал против встречных требований, просил применить истечение срока исковой давности.

Решением суда иск Шереметьева Е.М. удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения.

Разрешая возникший спор и удовлетворяя иск Шереметьева Е.М. суд первой инстанции обоснованно исходил из положений ст. ст. 307, 309, 310, 810 ГК РФ, регулирующих спорные правоотношения и с учетом представленных сторонами расчетов пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку в силу заключенных между сторонами договоров займа, у ответчика, получившего от истца денежные средства, возникла обязанность по уплате процентов по договорам займа, которая исполнялась им до декабря 2011 года включительно.

Новый генеральный директор ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" был избран 19.08.2011г.

Договоры займа N 2Ш-08 от 02.12.2008 года и от 20.03.2011 года N 1Ш-2011 года ответчиком не оспорены.

Расчет процентов указанных истцом и представленный ответчиком аналогичны, и составили 702468,13 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" о восстановлении срока исковой давности и признании недействительным договора займа N 01/07/Ш от 14.09.2007 года, суд первой инстанции указал, что в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит, а также истцом по встречному иску не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, обратившемуся с данным иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, о чем заявлено ответчиком, данное обстоятельство в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении встречных исковых требований.

При этом суд, исходя из установленных по делу обстоятельств, правильно указал, что срок исковой давности по данной сделке следует исчислять с августа 2011 года, когда ответчику стало известно о совершенной сделке, однако в суд с иском обратились только 13 мая 2013 года.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно произведено исчисление начала течения срока исковой давности основаны на неправильном толковании действующего законодательства.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, оснований к отмене обжалуемого решения не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Серпуховского городского суда Московской области от 04 июня 2013 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Серпуховский инструментальный завод "ТВИНТОС" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: