Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 20 ноября 2013 г. по делу N 33-24784/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего Лихачевой И.А.,

судей Кучинского Е.Н., Хугаева А.Г.,

при секретаре Кузнецовой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании от 20 ноября 2013 года апелляционную жалобу ЗАО "ТФ "Купавна" на решение Ногинского городского суда Московской области от 14 февраля 2013 года по делу по иску Внешнего управляющего ЗАО "ТФ "Купавна" Бракоренко ФИО1к Назаровой ФИО2о признании недействительным договора купли-продажи,

заслушав доклад судьи Кучинского Е.Н.,

объяснения представителя Назаровой Н.Н. и ее адвоката Смирнова Д.Г.

УСТАНОВИЛА

:

Закрытое акционерное общество "Текстильная фирма "Купавна", в лице внешнего управляющего ЗАО "ТФ "Купавна" Бракоренко О.И. обратилось в суд с исковым заявлением к Назаровой Н.Н с требованиями о признании договора купли - продажи недействительным, ссылаясь в обоснование на следующее.

19.02.2010 г. между ЗАО "ТФ "Купавна" и ответчиком Назаровой Н.Н. был заключен договор купли - продажи здания банно-прачечного комбината площадью 1300 кв.м, расположенного по адресу: "данные изъяты"Одновременно с договором купли - продажи был подписан передаточный акт, по которому ответчик принял банно-прачечный комбинат. Здание банно-прачечного комбината является собственностью ЗАО "Торговая фирма "Купавна", что подтверждается записью регистрации "данные изъяты"от 03.06.2004 г. в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельством о государственной регистрации права от 03.06.2004 г. Регистрация права собственности ответчика Назаровой Н.Н. на банно-прачечный комбинат отсутствует. 27.04.2010 г. определением арбитражного суда Московской области в отношении ЗАО "ТФ "Купавна" была введена процедура наблюдения. С 08.02.2011 г. на предприятии введена процедура внешнего управления. В соответствии с п. 1.1.2 договора купли - продажи от 19.02.2010 г. стоимость здания банно-прачечного комбината составила 1 500 000 руб. в том числе НДС в размере 228 813 руб. 56 коп. В процессе внешнего управления была проведена оценка рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества. Согласно отчету об определении рыночной стоимости здание банно-прачечного комбината оценено 3 632 000 руб. без НДС. Истец считает, что стоимость здания банно-прачечного комбината значительно занижена. Истец также в обоснование заявленных требований ссылается на то, что на момент заключения договора купли - продажи здание банно-прачечного комбината площадью 951,8 кв.м находилось в залоге у ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ", в связи с чем, отчуждению не подлежало.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, дал объяснения аналогичные доводам искового заявления.

Ответчик Назарова Н.Н. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала и указала, что оплата по оспариваемому договору произведена частично в размере 1 500 000 рублей.

Решением Ногинского городского суда Московской области от 14.02.2013г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Закрытое акционерное общество "Текстильная фирма "Купавна", в лице конкурсного управляющего ЗАО "ТФ "Купавна", не согласившись с принятым решением, в своей апелляционной жалобе просит отменить его как незаконное.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы гражданского дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судебная коллегия рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ч.1 ст.327-1 ГПК РФ).

В силу ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 260 ГК РФ, лица, имеющие в собственности земельный участок, вправе продавать его, дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом (статья 209) постольку, поскольку соответствующие земли на основании закона не исключены из оборота или не ограничены в обороте.

Согласно ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч.1 ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В соответствии со ст.164 ГК РФ, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 131 ГК РФ и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В ходе слушания дела установлено, что 19.02.2010г. между ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" и Назаровой Н.Н. заключен договор купли - продажи (л.д.5-7). Согласно п.п. 1.1.1. п. 1.1.2 договора, продавец передает в собственность покупателя земельный участок под банно - прачечным комбинатом, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1300 кв.м, по адресу: "данные изъяты"кадастровый номер "данные изъяты", и банно-прачечный комбинат, общей площадью 951,8 кв.м инв. N 52-8914, лит. Б-Б1-Б2, расположенный по адресу: "данные изъяты"кадастровый номер "данные изъяты"Согласно п.4.1 данного договора общая стоимость земельного участка и недвижимого имущества составляет 6 500 000 рублей, из которых, стоимость недвижимого имущества составляет 1 500 000 руб., включая НДС (18%) в размере 228 813 руб. 56 коп., а стоимость земельного участка 5 000 000 руб. (НДС не облагается). Согласно п.п. 4.2, 4.2.1. и 4.2.2 недвижимое имущество оплачивается в следующем порядке, сумма в размере 1 500 000 руб. оплачивается до подачи на государственную регистрацию договора, а оставшаяся сумма в размере 5 000 000 руб. оплачивается в течение 6 месяцев со дня подачи договора на регистрацию (л.д. 5-9).

Согласно п. 1.1 договора объекты недвижимости принадлежат продавцу на праве собственности. Данный факт также подтверждается выпиской из ЕГРП от 25.04.2012 г. (л.д. 9).

Согласно выпискам из ЕГРП, в отношении банно-прачечного комбината зарегистрирована ипотека в пользу ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк".

Стороны не отрицали, что расчет по договору купли-продажи в полном объеме не произведен.

Как следует из материалов дела, указанный договор купли-продажи не прошел государственную регистрацию, так как данный объект недвижимости находится в залоге у Сберегательного банка РФ.

Вместе с тем, до настоящего времени спорный договор не расторгнут, как утверждает ответчик, произведено частичное перечисление денежных средств по договору, имущество передавалось ответчику, в связи с чем, права истца нарушены и подлежат восстановлению подачей данного иска.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

По общему правилу (если иное не предусмотрено законом), договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи подписан сторонами, то отсутствие государственной регистрации перехода права собственности само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства, и приводит только к следующему правовому последствию: у покупателя не возникает право собственности на объект недвижимого имущества в силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ, пункта 2 статьи 8 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что стороны свободны в заключение договора, по всем существенным условиям достигнуто соглашение, в том числе и о стоимости земельного участка, указанная в договоре стоимость имущества оплачена покупателем. Вместе с тем, с указанными выводами суда согласиться нельзя.

Как следует из представленного истцом отчета, стоимость банно-прачечного комбината на 2011г. составляет 3632 000 руб., то есть на 2132 000 руб. больше, чем указано в договоре. Доказательств того, что ответчик с момента подписания договора купли-продажи провел улучшение указанного имущества, не имеется. Ответчиком не опровергнут отчет о стоимости объекта недвижимости, представленный истцом.

Доказательства оплаты стоимости недвижимого имущества в суд представлены не были. Так на л.д.42 имеются две квитанции об оплате 500000 рублей от 19.02.2010г. и об оплате 1000000 рублей от 08.04.2010г. Между тем данные квитанции не подтверждают оплату по данному договору купли-продажи от 19.02.2010г., так как в квитанции от 19.02.2010г. указано, что оплата произведена по договору купли-продажи земельного участка. Вместе с тем, в квитанции не указано, что оплата производится за банно - прачечный комбинат и, учитывая, что между ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" и Назаровой Н.Н. было заключено несколько договоров купли-продажи недвижимости, данная квитанция, бесспорно, не может свидетельствовать об оплате денежных средств по договору купли-продажи банно-прачечного комбината и земельного участка под ним. Назарова Н.Н. в судебном заседании 20.11.2013г. подтвердила, что между ней и ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" было заключено несколько договоров купли-продажи недвижимости.

В квитанции от 08.04.2010г. указано, что Назарова Н.Н. оплатила 1000000 рублей за земельный участок по договору купли-продажи N9/2 от 19.02.2010г., что подтверждает факт оплаты по иному договору, а не по договору купли-продажи банно-прачечного комбината и земельного участка под ним, так как данный договор номерного обозначения не имеет.

В соответствии со ст.61.2 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве) N127-ФЗ от 26.10.2002г., сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судебная коллегия признает договор купли-продажи банно-прачечного комбината и земельного участка, заключенный 19.02.2010г. между ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" и Назаровой Н.Н. недействительным, так как отчуждение недвижимости - банно-прачечного комбината, произведено за сумму значительно меньше, чем рыночная стоимость объектов недвижимости. Учитывая, что земельный участок под комбинатом является неотъемлемой частью комбината, то сделка признается недействительной в полном объеме.

Заявление о признании ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" банкротом было принято Арбитражным судом Московской области 27.04.2010г., то есть оспариваемый договор купли-продажи был заключен должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Оспариваемая сделка на невыгодных для ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" условиях была совершена в условиях неспособности ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" расплатиться по своим обязательствам перед кредиторами. Из материалов дела следует, что 20.01.2010г. состоялось решение суда о взыскании с ЗАО "Текстильная фирма "Купавна" в пользу ООО "Элмэр" денежных средств в размере 157 752, 15 руб., решение вступило в законную силу 25.02.2010г. Из определения Арбитражного суда Московской области от 08.02.2011г., усматривается, что задолженность предприятия перед кредиторами составляет 788451653, 80 руб.

Обязательства перед кредиторами не исполнены.

Судебная коллегия, признавая договор недействительным исходит из того, что оспариваемой сделкой нарушаются права кредиторов и ЗАО "ТФ "Купавна", ввиду отсутствия фактической полной оплаты отчужденного имущества, и неравноценности встречного исполнения обязательств.

Ссылка ответчика на то, что земельный участок был оценен в 5000000 рублей, не может свидетельствовать о законности оспариваемого договора, так как ответчик не представил в суд доказательств того, что рыночная стоимости земельного участка и комбината на февраль 2010г. составляла около 6 500 000 рублей. Более того, согласно договора ипотеки N3/80 от 22.09.2008г. заключенного между Сберегательным банком РФ и ЗАО "Текстильная фирма "Купавна", оценочная стоимость банно-прачечного комбината установлена в размере 32438892 рублей, залоговая стоимость установлена в размере 19 463 335 рублей. То есть за 1,5 года до заключения оспариваемого договора купли-продажи ЗАО "ТФ "Купавна" оценила стоимость комбината, без учета земельного участка в 32438892 рубля. Между тем при заключении договора купли-продажи от 19.02.2010г. комбинат был оценен в 1 500 000 рублей. При этом доказательств того, что за 1,5 года состояние недвижимости значительно ухудшилось в материалах дела не имеется.

Ссылка суда на свободу заключения договоров, не состоятельная, так как ЗАО "ТФ "Купавна" произвело отчуждение недвижимости за сумму значительно меньше ее стоимости и за два месяца до обращения в суд о банкротстве предприятия, тем самым совершив сделку, которая привела к ухудшению материального положения организации.

Признавая договор купли-продажи от 19.02.2010г. недействительным, судебная коллегия не находит правовых оснований для применения последствий недействительности сделки, так как банно-прачечный комбинат находится в пользовании ЗАО "ТФ "Купавна", что подтверждено ответчиком и следует из определения Арбитражного суда Московской области от 17.02.2012г. о прекращении производства по иску ЗАО "ТФ "Купавна" к Назаровой Н.Н. об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Судебная коллегия в настоящее время лишена возможности о взыскании с ЗАО "ТФ "Купавна" в пользу Назаровой Н.Н. денежных средств оплаченных по договору купли-продажи, так как представленные ответчиком квитанции об оплате денежных средств, бесспорно, не свидетельствуют об оплате их именно по оспариваемому договору купли-продажи. При этом Назарова Н.Н. имеет возможность обратиться к ЗАО "ТФ "Купавна" с требованием о возврате денежных средств оплаченных по недействительному договору купли-продажи.

Руководствуясь ст. 193, 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ногинского городского суда Московской области от 14 февраля 2013 года отменить, постановить по делу новое решение, которым исковые требования внешнего управляющего ЗАО "Текстильная фабрика "Купавна" о признании договора купли-продажи от 19 февраля 2010г. недействительным удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи банно-прачечного комбината и земельного участка, площадью 1300 кв.м., расположенных по адресу: "данные изъяты", заключенный 19 февраля 2010г. между ЗАО "Текстильная фабрика "Купавна" и Назаровой ФИО2.

Председательствующий

Судьи