Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 18 ноября 2013 г. по делу N 33-22506/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: Председательствующего Анцифировой Г.П.,

судей Фоминой Н.И., Фетисовой Е.С.,

при секретаре Лактионовой И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании от 18 ноября 2013 года апелляционную жалобу ООО "Гражданстрой" на решение Красногорского городского суда Московской области от 15 мая 2013 года

по делу по иску ООО "Гражданстрой" к Дырдину А.М., Куликову А.А., ЗАО СУ-155 о признании сделки недействительной,

заслушав доклад судьи Фоминой Н.И.,

объяснения Дырдина A.M. и его представителя по доверенности Гребцова B.C., ликвидатора ООО " Гражданстрой" Меледина Ю.И.

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Гражданстрой" обратилось в суд с иском к ответчикам Дырдину A.M., Куликову А.А., ЗАО СУ-155 о признании договора уступки требования и перевода долга от 16.01.2012г. по Предварительному договору N 1760/2010-Пр от 18.06.2010г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартиры, расположенной по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, мкр. 2, корп. 9, секция 1, этаж 4, N ппЗ. тип справа- ООО "Гражданстрой".

В обосновании иска указал, что Меледин Ю.И. и Дырдин A.M. являются участниками ООО "Гражданстрой"( с долями в уставном капитале общества в размере 52% и 48% соответственно).Указанная выше квартира была выделена в счет имеющейся дебиторской задолженности за выполненные работы по договорам строительного подряда ЗАО "СУ-155", которую ООО "Гражданстрой" планировало реализовать, для чего Мелединым, как директором ООО "Гражданстрой", с КТ"СУ N155 и Компания" был заключен договор поручения N 561-Ю.

В феврале 2012 года Меледину Ю.И. стало известно о том, что Дыриным A.M. 16.01.2012г. по договору уступки требования и перевода долга по Предварительному договору N 1760/2010-Пр от 18.06.2010г. по заниженной цене вышеуказанная квартира была продана Куликову А.А ... На момент заключения договора уступки требования и перевода долга от 16.01.2012г ... согласно выписки из ЕГРЮЛ, директором ООО "Гражданстрой" являлся Меледин Ю.И., соответственно Дырдин A.M. не имел полномочий на подписание данного договора.

И поскольку вопросы о совершении крупных сделок должны разрешаться общим собранием участников общества, в соответствии с ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО

"Гражданстрой", то указанная сделка подлежит признанию недействительной в силу положений ст. 168 ГК РФ.

Представитель истца требования поддержал и пояснил, что на данный момент ООО " Гражднстрой" находится в стадии ликвидации, он, Меледин К).И., является ликвидатором.

Ответчик Дырдин A.M. иск не признал, пояснив, что решением внеочередного Общего собрания ООО "Гражданстрой" от 20.09.2012г сделка по Договору уступки права требования от 16.01.2012г признана действительной, в связи с чем, требования закона при заключении сделки соблюдены. Его полномочия на совершение сделки подтверждены решением Общего собрания от 30.06.2012г.

Соответчики Куликов А.А. и представитель ЗАО СУ-155 не явились, извещены.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 15 мая 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановленным решением ООО "Гражданстрой" в апелляционной жалобе ставит вопрос о его отмене как незаконного и необоснованного.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права решения суда.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований истца суд исходил из того, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется., поскольку на момент заключения сделки Дырдин A.M. являлся единоличным исполнительным органом Общества - его директором и действовал при заключении сделки в пределах своих полномочий, решением общего собрания от 20.09.2012г сделка по Договору уступки права требования и переводе долга одобрена, т.е. признана действительной. Указанные решения оспорены не были.

Судом было установлено, что Меледин Ю.И. и Дырдин A.M. являлись учредителями ООО "Гражданстрой".

18.06.20Юг для решения вопроса о погашения задолженности по взаиморасчетам перед ООО "Гражданстрой", с ЗАО СУ-155 заключен предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи квартиры по адресу: Московская область. Красногорский район, Павшинская пойма, мкр. 2, корп. 9, секция 1. этаж 4. N ппЗ, тип справа, площадью 74. 25 кв.м. стоимостью 5 420 250 руб.

22.08.2011г. ООО "Гражданстрой" в лице директора Меледина Ю.И. заключило договор поручения N 561-Ю с Коммандитным товариществом "СУ N155 и Компания" на реализацию вышеуказанной квартиры.

16.01.2012г. ООО "Гражданстрой" в лице Дырдина A.M. и Куликовым A.J1. заключен Договор уступки права требования и переводе долга по

Предварительному договору от 18.06.20г, по условиям которого все права требования на квартиру перешли к Куликову А.А.

20.09.2012г. решением внеочередного Общего собрания- ООО "Гражданстрой", сделка по Договору уступки права требования и переводе долга признана действительной.

30.06.2010г. решением внеочередного Общего собрания- ООО "Гражданстрой" - Дырдин A.M. назначен единоличным исполнительным органом Общества - директором.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным заключенного договора от 16.01.2012г., руководствуясь статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 20 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" поскольку оспариваемая сделка надлежащим образом одобрена участниками общества и не повлекла причинение убытков обществу или участнику общества, а также возникновение неблагоприятных последствий для них.

Денежные средства по сделке были внесены ООО " Гражданстрой" 17.01.2012г. по кассовому ордеру (л.д.93).

Решение суда, полностью соответствует требованиям законодательства, его выводы подробно мотивированы и оснований для его отмены судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств и направлены на иное толкование права, а по тому служить основанием для отмены постановленного решения суда не могут.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногорского городского суда Московской области от 15 мая 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: