Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 г. N 5744/09 Суд оставил без изменения решение суда первой инстанции, которым отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, поскольку, исходя из соотношения балансовой стоимости спорного имущества и балансовой стоимости активов корпорации, суд первой инстанции правомерно счел, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества не содержит признаков крупной сделки

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 г. N 5744/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданки Приписцовой С.В. о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.03.2009 по делу N А40-1937/08-131-23 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданки Приписцовой С.В. (ответчика) - Дзулая Е.Е., Дятлов Ю.Р.;

от открытого акционерного общества "Корпорация "Компомаш" (ответчика) - Караулов А.Л.

Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "РД-Инвест" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу "Корпорация "Компомаш" (далее - корпорация) о признании недействительным заключенного между корпорацией и гражданкой Приписцовой С.В. договора от 14.06.2007 купли-продажи нежилых помещений (комнаты N 6 - 10, 12, 47, 47г - 47к, 48, 48а) общей площадью 266,7 кв. метра, находящихся по адресу: Москва, 3-й проезд Марьиной рощи, дом 40, строение 1, этаж 1 (далее - спорные помещения, помещения, имущество) и к Управлению Федеральной регистрационной службы по городу Москве об отмене акта государственной регистрации права собственности от 15.11.2007 (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска в части требования о признании недействительным договора купли-продажи, привлечены гражданка Приписцова С.В. и Управление Федеральной регистрационной службы по городу Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2008 прекращено производство по делу в части искового требования к корпорации о признании недействительным договора купли-продажи в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В оставшейся части требований общество изменило предмет иска и просило взыскать убытки, причиненные корпорации действиями ее генерального директора, заключившего названный договор купли-продажи. Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2008 в удовлетворении иска о взыскании убытков отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 определение суда первой инстанции от 20.02.2008 отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения исковых требований к корпорации о признании недействительным договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2008 гражданка Приписцова С.В. привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2008 в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли-продажи отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 решение суда первой инстанции от 16.10.2008 отменено, исковое требование удовлетворено.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.03.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2008 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 25.12.2008 и постановления суда кассационной инстанции от 30.03.2009 гражданка Приписцова С.В. просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального права о недействительности сделок.

В отзыве на заявление корпорация поддерживает доводы, изложенные в заявлении.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, корпорация (продавец) и гражданка Приписцова С.В. (покупатель) 14.06.2007 заключили договор купли-продажи спорных помещений (далее - договор купли-продажи, договор) на сумму 11 340 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость в размере 1 729 830 рублей.

Помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 23.08.2007.

Общество, являющееся акционером корпорации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что названный договор купли-продажи нарушает пункт 11.2 устава корпорации, спорные помещения проданы по цене значительно ниже их рыночной стоимости.

Пунктом 11.2 устава корпорации к компетенции совета директоров отнесено предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, передачей в аренду, безвозмездное пользование недвижимого имущества на сумму свыше 5000 минимальных размеров оплаты труда или балансовой стоимостью свыше 5000 минимальных размеров оплаты труда.

Между тем совет директоров не только предварительно не одобрил упомянутый договор, но и решением от 07.11.2008 обязал генерального директора корпорации принять меры к его расторжению.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении искового требования, установив, что договор купли-продажи не является крупной сделкой, поскольку на момент его заключения балансовая стоимость спорного имущества (помещений) составляла 2 595 713 рублей, балансовая стоимость активов корпорации - 56 830 246 рублей.

Суд первой инстанции также счел, что договор купли-продажи не нарушает требования пункта 11.2 устава корпорации, так как стоимость спорного имущества не превышает 5000 минимальных размеров оплаты труда (5 500 000 рублей) применительно к положениям статьи 1 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" (далее - Закон о минимальном размере оплаты труда).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения к оспариваемому договору положений статей 77-79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) о порядке одобрения крупных сделок в связи с нарушением требований пункта 11.2 устава корпорации. Этот вывод основан на применении судом части второй статьи 5 Закона о минимальном размере оплаты труда, в силу которой стоимость спорного имущества по договору купли-продажи превышает 5000 минимальных размеров оплаты труда (500 000 рублей).

Суд кассационной инстанции согласился с мнением суда апелляционной инстанции и отклонил довод корпорации о необходимости применения к оспариваемому договору статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Однако суды апелляционной и кассационной инстанций сделали ошибочный вывод о возможности применения в качестве основания для признания названного договора купли-продажи недействительным одновременно положений Закона об акционерных обществах о порядке одобрения крупных сделок и положений устава корпорации об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа корпорации по следующим причинам.

Исходя из соотношения балансовой стоимости спорного имущества и балансовой стоимости активов корпорации, суд первой инстанции правомерно счел, что указанный договор не содержит признаков крупной сделки применительно к положениям пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что уставом акционерного общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые таким обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный этим Законом.

Между тем пункт 11.2 устава корпорации, на котором общество основало свои требования, не распространяет порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом об акционерных обществах, на оспариваемый договор, а лишь определяет компетенцию совета директоров корпорации, предоставляя ему дополнительные полномочия на основании подпункта 18 пункта 1 статьи 65 упомянутого Закона.

В силу пункта 2 статьи 65 Закона об акционерных обществах вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров корпорации, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, что означает ограничение полномочий генерального директора корпорации на самостоятельное совершение от ее имени сделок с недвижимым имуществом на сумму свыше 5000 минимальных размеров оплаты труда или балансовой стоимостью свыше 5000 минимальных размеров оплаты труда.

Как указано в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Кодекса, согласно которой, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении данный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о названных ограничениях.

Однако истец не заявлял требование о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании статьи 174 Кодекса, не представил суду доказательств того, что гражданка Приписцова С.В. знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий генерального директора корпорации, заключившего этот договор.

Таким образом, обжалуемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку неприменение судом первой инстанции, отказавшим в удовлетворении иска, к установленным им обстоятельствам норм права, подлежащих применению при разрешении такого спора, не повлекло принятия неправильного решения по настоящему делу, это решение подлежит оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.03.2009 по делу N А40-1937/08-131-23 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2008 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов