Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2009 г. N 11458/09 Судебные акты, которыми отказано в удовлетворении требований о признании права собственности на сто процентов долей в уставном капитале общества и истребовании их из незаконного владения общества, оставлены без изменения, поскольку истец не доказал выбытие долей из его владения вопреки его воле в результате неправомерных действий ответчика

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2009 г. N 11458/09

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Подъячева И.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 по делу N А40-54601/08-83-596, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" (истца) - Евстигнеева Е.В., Михеева М.Р., Феоктистова Е.А.;

от закрытого акционерного общества "Инком-Риэлти" (ответчика) - Бостан О.Н., Красавин И.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр по информатике и электронике" (третьего лица) - Шайхутдинова П.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" (далее - общество "Логистик-Сити") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инком-Риэлти" (далее - общество "Инком-Риэлти") о признании права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр по информатике и электронике" (далее - общество "ЦИЭ") и истребовании их из незаконного владения общества "Инком-Риэлти".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ЦИЭ" и Черных Ю.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора общество "Логистик-Сити" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и удовлетворить его требование.

В отзывах на заявление общество "Инком-Риэлти" и общество "ЦИЭ" просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из устава общества "ЦИЭ", зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 14.02.2007, и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) от 28.06.2007 общество "Логистик-Сити" по состоянию на август 2007 года являлось единственным участником общества "ЦИЭ" - владельцем 100 процентов долей в его уставном капитале.

По утверждению истца, в апреле 2008 года ему стало известно о внесении в сентябре 2007 года в реестр записи о Черных Ю.С. как единственном участнике общества "ЦИЭ" и продаже им своих долей в уставном капитале указанного общества по договору купли-продажи от 09.01.2008 обществу "Инком-Риэлти", о чем в реестр также внесена соответствующая запись.

Предъявляя иск к обществу "Инком-Риэлти" со ссылкой на статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Логистик-Сити" заявило, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества "ЦИЭ" с Черных Ю.С. не заключало и в какой-либо другой форме принадлежащие ему доли не отчуждало, следовательно, имущество в виде долей в уставном капитале общества "ЦИЭ" выбыло из его владения помимо его воли.

Однако добросовестность общества "Инком-Риэлти" как приобретателя 100 процентов долей в уставном капитале общества "ЦИЭ" истец под сомнение не ставил.

Суды, учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования, правомерно рассмотрели его как виндикационное применительно к статьям 301, 302 Кодекса, что отвечает правовым подходам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в отношении акций в постановлениях от 29.08.2006 N 1877/06 и от 14.07.2009 N 5494/09.

При этом суды указали, что одного лишь отрицания самим истцом факта заключения договора с Черных Ю.С. недостаточно для подтверждения того обстоятельства, что доли в уставном капитале выбыли из его владения помимо воли, поскольку воля - это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

Судом первой инстанции установлено, что обществам "Логистик-Сити" и "ЦИЭ" до внесения в реестр сведений об обществе "Инком-Риэлти" как участнике общества "ЦИЭ" было известно, что ранее в реестре уже были сведения о Черных Ю.С. как единственном участнике и генеральном директоре общества "ЦИЭ", сменившем на этом посту генерального директора, назначенного обществом "Логистик-Сити". При этом оба генеральных директора последовательно выдавали доверенности одному и тому же представителю общества "ЦИЭ" для участия в судебных заседаниях по ранее рассмотренному делу N А40-56258/07-86-162.

Истец это решение регистрирующего органа не оспаривал, а участие в судебных заседаниях представителя по доверенностям, выданным Черных Ю.С., сомнению не подвергал.

Таким образом, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал выбытие долей из его владения вопреки его воле в результате неправомерных действий, и на законных основаниях отказали ему в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 по делу N А40-54601/08-83-596, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" оставить без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Иванов

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Компания обратилась в суд, потребовав признать ее право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО и истребовать их из незаконного владения организации.

Президиум ВАС РФ счел требование необоснованным и разъяснил следующее.

На момент создания ООО истец являлся его единственным учредителем. Затем компании стало известно о внесении в ЕГРЮЛ записи о гендиректоре указанного ООО как о единственном участнике общества и о дальнейшей продаже им этих долей организации.

Как указал истец, он не заключал договор купли-продажи долей с гендиректором, иным образом доли не отчуждал. Однако добросовестность организации как приобретателя долей истец под сомнение не ставил.

Между тем одного лишь отрицания самим истцом факта заключения договора с гендиректором недостаточно для подтверждения того обстоятельства, что доли выбыли из владения истца помимо его воли, поскольку воля - это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

Как подчеркнул Президиум, истцу и ООО до внесения в ЕГРЮЛ сведений об организации как участнике общества было известно, что ранее в реестре уже были сведения о гендиректоре как о единственном участнике (сменившем на этом посту гендиректора, назначенного истцом). При этом оба гендиректора последовательно выдавали доверенности одному и тому же представителю ООО для участия в судебных заседаниях по другому делу. Истец это решение регистрирующего органа не оспаривал, а участие в судебных заседаниях представителя ООО по доверенностям, выданным новым гендиректором, сомнению не подвергал.

Таким образом, истец не доказал выбытие долей из владения вопреки своей воле в результате неправомерных действий.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2009 г. N 11458/09


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2010 г., N 2


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 30.12.2009


Номер дела в первой инстанции: А40-54601/08-83-596


Истец: ООО "Логистик-Сити" ген. директор Романюк С.М., ООО "Логистик-Сити"

Ответчик: ЗАО "Инком-Риэлти"

Третье лицо: Черных Юрий Сергеевич, ООО "Центр по информатике и электроники", ООО "Центр по информатике и электронике"


Хронология рассмотрения дела:


25.04.2011 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-6334/11


17.11.2009 Постановление Президиума ВАС РФ N 11458/09


06.07.2009 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/5211-09


13.04.2009 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-521/2009