Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 14 января 2014 г. по делу N 33-12493

судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего - Гороховика А.С.,

судей - Черкуновой Л.В., Хаировой А.Х.

при секретаре - Андриановой Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Мальгиной Т.А. - Розова М.А. на решение Ставропольского районного суда Самарской области от 16 октября 2013 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Мальгиной Т.А. - отказать"

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Гороховика А.С., выслушав объяснения представителя Мальгиной Т.А. по доверенности Розова М.А., поддержавшего доводы жалобы, возражение на доводы жалобы представителя ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь" по доверенности Бочарову Т.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Мальгина Т.А. обратилась в суд с иском к Шершакову С.Г., Баеву Е.Н., ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь" о признании договора купли-продажи недейсвительным.

В обоснование исковых требований истец указала, что она является собственником и "данные изъяты" ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь", в собственности у общества находится земельный участок, расположенный по адресу: "адрес"", с незавершенным строительством здании КПП, площадью стройки 62,70 кв.м.

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ истец продала 100% своей доли в уставном капитале общества Шершакову С.Г. за "данные изъяты" рублей с рассрочкой платежа, в последствии чего были заключены дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны пересмотрели график платежей и увеличили сумму договора, после чего она стала "данные изъяты" рублей, до момента полной оплаты задолженности запрещается без письменного согласия истца продавать, закладывать, иным образом отчуждать имущество, находящееся в собственности общества.

По данному соглашению истец является залогодержателем.

ДД.ММ.ГГГГ. истцу стало известно, что единолично Баев Е.Н. заключил договор по купли-продажи от имени Общества продал сам себе вышеуказанный земельный участок, а Шершаков С.Г., как единственный участник общества, дал свое согласие на совершение крупной сделки без согласия истца, т.е. превысил свои полномочия ограниченные п. 2 Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ года.

В настоящее время Баев Е.Н. данный земельный участок разделил на 209 земельных участков меньшего размера и хочет их продать.

ДД.ММ.ГГГГ в обеспечении обязательства Шершакова С.Г. перед Мальгиной Т.А. был заключен договор поручительства, по которому Баев Е.Н. обязуется перед Кредитором другого лица, а именно Должника отвечать за исполнение им обязательств. На ДД.ММ.ГГГГ задолженность по договору составляет "данные изъяты" рублей.

Ссылаясь на изложенное, Мальгина Т.А. просила суд признать договор купли-продажи земельного участка, площадью 318428 кв.м., кадастровый номер N, расположенного по адресу: "адрес"", заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между Баевым Е.Н. и ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь", недействительным и применить последствия недействительности сделки по договору купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель Мальгиной Т.А. - Розов М.А. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Мальгиной Т.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, удовлетворив апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Аграрная фирма "Сельская жизнь" возражала против удовлетворения жалобы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, выслушав объяснения лиц, участвующих в заседании судебной коллегии, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь" между Мальгиной Т.А. и Шершаковым С.Г. за "данные изъяты" рублей с рассрочкой платежа.

Решением единственного участника ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь" от ДД.ММ.ГГГГ. Мальгина Т.А. снята с должности "данные изъяты" и назначен Баев Е.Н.Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ подписанным истцом и ответчиком Шершаковым С.Г. пункт 4 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: согласованная сторонами цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет "данные изъяты" рублей, из которых "данные изъяты" рублей продавец получил от покупателя полностью до подписания и нотариального удостоверения договора, оставшаяся денежная сумма в размере "данные изъяты" рублей будет выплачиваться частями.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи, изложен в новой редакции дополнительным соглашением, доля в уставном капитале общества, проданная в рассрочку, будет находиться в залоге у продавца (залогодержателя), то есть Мальгиной Т.А., с момента заключения договора до обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате доли в уставном капитале общества. Покупателю до момента полной оплаты задолженности, запрещается без письменного согласия продавца продавать, закладывать, иным образом отчуждать имущество, находящееся в собственности ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь". В случае получения покупателем письменного, согласия от продавца на отчуждение недвижимого имущества (в том числе земельных участков, зданий), то денежные средства, полученные от продажи должны поступить на счет продавца.

ДД.ММ.ГГГГ. по договору купли-продажи земельного участка ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь" продала Баеву Е.Н. земельный участок площадью 318425,00 кв.м., категория земельного участка: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, находящиеся по адресу: "адрес", кадастровый номер N, что также подтверждается актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ

Мальгина Т.А. ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ. ей стало известно, что Баев Е.Н. единолично заключил договор купли-продажи от имени общества и продал сам себе земельный участок, а Шершаков С.Г., как единственный участник общества, дал свое согласие на совершение крупной сделки без согласия истца, т.е. превысил свои полномочия ограниченные п. 2 Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ года.

Из показаний ответчика Шершакова С.Г. согласие истца на распоряжение землей было, также имелось устное согласие на сделку между ООО Аграрная фирма "Сельская жизнь" и Баевым Е.Н.

Данный факт подтверждается, тем, что ДД.ММ.ГГГГ. истцом и ответчиком Шершаковым С.Г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале, в котором указано, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет "данные изъяты" рублей и определен порядок выплат.

ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор поручительства, согласно которого Баев Е.Н. является поручителем перед Мальгиной Т.А. и принимает на себя обязательства отвечать за исполнение должником Шершаковым С.Г. обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале. Данный договор подписан Баевым Е.Н., Шершаковым С.Г. и Мальгиной

Т.А.

ДД.ММ.ГГГГ. подготовлен межевой план в результате выполнения кадастровых работ в связи с образованием 209 земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес"

Каждый земельный участок поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован за Баевым Е.Н. на праве собственности, что подтверждается свидетельствами и государственной регистрации права.

Определением Центрального районного суда г. Тольятти от 19.09.2013г. между Мальгиной Т.А., Шершаковым С.Г. и Баевым Е.Н. заключено мировое соглашение, согласно которому Шершаков С.Г. и Баев Е.Н. обязуются солидарно выплатить Мальпшой Т.А. денежные средства в размере "данные изъяты" рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о том, что Мальгина Т.А. знала о сделки и никаких сомнений в её законности у неё не возникало.

Также Мальгиной Т.А. признавая сделку купли-продажи земельного участка земельного участка по мотиву отсутствия ее согласия на его продажу, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств того, что Баев Е.Н. знал или должен был знать о дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ. согласно которому его права на распоряжение имуществом фирмы было ограничено.

Доводы апелляционной жалобы представителя Мальгиной Т.А. - Розова М.А. о том, что в материалах дела отсутствует письменное согласие истца на отчуждение имущества, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, данные доводы суд проверял полно и всесторонне, и в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ дал соответствующую правовую оценку.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судом при рассмотрении дела не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 16 октября 2013 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя Мальгиной Т.А. - Розова М.А. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий- Судьи-