Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 12 февраля 2014 г. по делу N 33-706/14

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:

председательствующего Осадчей Е.А.,

судей областного суда Ивановой В.П., Утенко Р.В.,

при секретаре судебного заседания Пузыревой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 12 февраля 2014 года дело по апелляционной жалобе истца Берестникова Ю.Г. на решение Первомайского районного суда г.Омска от 12 ноября 2013 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Берестникова Ю.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Иртыш" от " ... " года, применении последствий недействительности сделки и компенсации морального вреда - отказать".

Заслушав доклад судьи Утенко Р.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Берестников Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "НПО "Мостовик" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и компенсации морального вреда. Истец указал, что " ... " между ним и ООО "НПО "Мостовик" был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Авиакомпания "Иртыш" в размере 70% при стоимости данной доли - " ... " рублей. Целью приобретения доли ООО "АК "Иртыш" являлось развитие авиакомпании, имеющей сертификат эксплуатанта, что подтверждается протоколом о намерениях от " ... " г.

После приобретения доли, в результате неудовлетворительных финансовых показателей и наличия нарушений в летной работе, выявленных в ходе проведения проверки по состоянию за первое полугодие 2011 года, деятельность авиакомпании была приостановлена, сертификат эксплуатанта был аннулирован. Как следствие, авиакомпания перестала существовать. Истец полагал, что ответчик намеренно ввел его в заблуждение относительно качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности использования последнего по назначению и непосредственно влияют на его стоимость, скрыв при заключении сделки выявленные в ходе проверки нарушения. В результате выявленных нарушений со стороны ответчика, приобретаемая доля в уставном капитале ООО "АК "Иртыш" в размере 70% была необоснованно завышена, что является существенным нарушением условий договора.

На основании вышеизложенного истец просил признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от " ... " в отношении части доли в уставном капитале ООО "АК "Иртыш" в размере 70%; применить последствия недействительности сделки путем возврата части доли в уставном капитале ООО "АК "Иртыш" в размере 70% ответчику; взыскать с ответчика в его пользу в счет причиненного ущерба 5000 рублей.

В судебном заседании истец Берестников Ю.Г., действующий за себя, а также в интересах третьего лица - ООО "АК "Иртыш", его представитель Ильясова Г.А. исковые требования поддержали, просили признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале недействительной на основании ст.ст. 170, 178 ГК РФ, поскольку она прикрывает сделку купли-продажи сертификата эксплуатанта и в момент заключения сделки истец заблуждался относительно природы сделки.

Представитель ООО "НПО "Мостовик" Пригон О.В. иск не признал, полагая, что договор заключен на достигнутых сторонами условиях, является реальной и действительной сделкой. Представитель ответчика просил применить последствия пропуска истцом срока давности.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Берестников Ю.Г. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, указывая на то, что суд при вынесении решения не учел, что на момент заключения договора истец не знал, что фактически компания является банкротом, и заблуждался относительно предмета сделки.

Апеллянт полагает, что пропуск срока исковой давности не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку фактически сделка исполнена не была, переход права собственности на отчуждаемую долю покупателя не произошел.

В судебное заседание истец Берестников Ю.Г. не явился, о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежаще.

Представитель ООО "НПО "Мостовик" Абрамова Е.А. просила просил оставить решение суда без изменений.

Выслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. ст. 11, 12 и 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. При этом сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли.

В судебном заседании установлено, что " ... " между ООО "НПО "Мостовик" (продавец) и Берестниковым Ю.Г. (покупатель) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает на условиях указанных в настоящем договоре часть доли - 70 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "АК "Иртыш" - 100 %. Номинальная стоимость указанной доли составляет " ... " руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале составляет " ... " руб. Стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале в " ... " руб.

В соответствии с п. 4 названного договора стороны договорились о следующем порядке расчета: в срок до 15 сентября 2011 г. покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца " ... " руб., оставшиеся " ... " руб. - в срок до 08 марта 2012 г.

Часть доли в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (п. 8 договора).

Указанный договор подписан обеими сторонами и заверен нотариусом В.С.И.

Предусмотренные указанным договором обязательства ООО НПО "Мостовик" были исполнены - часть доли в уставном капитале общества перешла к Берестникову Ю.Г., а вместе с ней все права и обязанности участника общества, возникшие до заключения договора.

На основании акта инспекционного контроля базовых объектов ООО "АК "Иртыш" от " ... " в связи с ухудшением основных производственных показателей и финансово-экономического состояния деятельности эксплуатанта, влияющих на безопасность полетов и права потребителей, сертификат эксплутанта N " ... " ООО "АК "Иртыш" сроком до " ... " г. аннулирован.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Берестников Ю.Г. указал, что в момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества он был введен ответчиком в заблуждение относительно качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности использования последнего по назначению, и непосредственно влияют на его стоимость, скрыв при заключении сделки истинное финансовое состояние авиакомпании, что повлекло за собой негативные последствия в виде аннулирования лицензии. При этом истец указывал на мнимость и притворность сделки, поскольку она была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также прикрывала собой сделку купли-продажи сертификата эксплуатанта, обличенную в протокол о намерениях от " ... " г.

Суд обоснованно не принял во внимание доводы Берестникова Ю.Г. о мнимости и притворности договора купли-продажи и отказал в удовлетворении требований по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст.170 ГК РФ притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку; притворная сделка ничтожна.

По смыслу ст. 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Между тем, ссылаясь на притворность договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от " ... " г., Берестников Ю.Г. в материалы дела представил протокол о намерениях от " ... " г., в соответствии с которым ООО "НПО "Мостовик" (сторона 1) и Берестников Ю.Г. (сторона 2), принимая во внимание, что сторона 1 является единственным участником ООО "АК "Иртыш", а сторона 2 имеет необходимые финансово-экономические и технические ресурсы, а также намерение в последующем приобрести долю в размере 100 % в уставном капитале авиакомпании, стороны договорились объединить усилия в целях продления и поддержания сертификата эксплуатанта авиакомпании и подписали соглашение о том, что предпримут все возможные и допустимые законодательством РФ меры и действия по продлению и поддержанию сертификата эксплуатанта авиакомпании; в течение 14 дней с момента подписания настоящего протокола сторона 2 обязуется предоставить для целей заведения в сертификат авиакомпании не менее трех воздушных судов " ... ", находящихся в настоящее время на праве аренды в ОАО "АК "Континент"; в течение 20 календарных дней с момента подписания настоящего протокола сторона 1 обеспечит принятие решения единственного участника авиакомпании о назначении Берестникова Ю.Г. директором авиакомпании, а также обеспечит совершение всех необходимых соответствующих регистрационных действий в органах Федеральной налоговой службы, после чего стороны совместно предпримут все необходимые и достаточные действия по освоению авиакомпанией новых типов воздушных судов ( " ... ") и продлению сертификата эксплуатанта авиакомпании. Также настоящим соглашением стороны договорились, что при условии выполнения сторонами указанных выше обязательств, сторона 1 продаст стороне 2 долю в размере 100 % уставного капитала авиакомпании по цене " ... " у.е.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доказательств того, что сделка носила заведомо мнимый или притворный характер, истцом не представлено.

Имеющийся в материалах дела протокол о намерениях от " ... " не может свидетельствовать о притворности сделки купли-продажи части доли в уставном капитале общества от " ... " г., поскольку он породил иные обязательства сторон, которые подтверждены достоверными доказательствами. В свою очередь из анализа содержания указанного документа следует, что соглашение между сторонами, закрепленное в протоколе о намерениях, было достигнуто в целях обеспечения соответствующих условий для надлежащего исполнения сделки купли-продажи доли в уставном капитале и поддержания финансово-экономического и технического состояния авиакомпания.

Так, в протоколе о намерениях бесспорно и явно выражены намерения Берестникова Ю.Г., для осуществления которых между сторонами достигнута договоренность по вышеназванным положениям - намерение в последующем приобрести долю в размере 100 % в уставном капитале авиакомпании. При этом в протоколе не указано, каким образом будет происходить приобретение истцом доли в уставном капитале (в полном объеме или по частям), однако указано, что доля в размере 100 % уставного капитала авиакомпании может быть приобретена истцом только в случае исполнения сторонами предусмотренных соглашением условий в полном объеме.

Во исполнение п. 3 протокола о намерениях решением единственного участником ООО "АК "Иртыш" от " ... " Берестников Ю.Г. назначен на должность директора ООО "АК "Иртыш", на основании чего в органах Федеральной налоговой службы были внесены соответствующие изменения.

Имеющиеся в материалах дела справка о деятельности ООО "АК "Иртыш" и проведении процедур сертификации, заключение по экспертизе заявки и необходимой документации ООО "АК "Иртыш" на продление срока действия сертификата эксплуатанта и внесение изменений в условия эксплуатации ВС и обеспечения полетов в связи с освоением нового типа ВС ТУ-154М, допуском к выполнению международных полетов и внесением аэропорта базирования Внуково, экспертная оценка финансово-экономического состояния ООО "АК "Иртыш" свидетельствуют о том, что с 25 августа 2011 г. сторонами предпринимались меры по продлению срока сертификата эксплуатанта N " ... " и освоению нового типа воздушного судна " ... ", т.е. об исполнении сторонами п.п.2, 4 Протокола о намерениях от " ... " г.

При этом судебная коллегия учитывает, что правовые последствия, предусмотренные договором купли-продажи наступили - часть доли в уставном капитале авиакомпании в размере 70 % перешла к истцу.

Таким образом, совокупность последовательно совершенных сторонами действий по исполнению протокола о намерениях и последующее заключение договора купли-продажи части доли уставного капитала авиакомпании с достоверностью может указывать только на то, что указанные действия предшествовали заключению последнего и были для сторон необходимым условием его заключения. В этой связи сам по себе протокол о намерениях, заключенный между сторонами " ... " г., не может свидетельствовать о ничтожности сделки купли-продажи доли в уставном капитале от " ... " в силу ее мнимости и притворности..

На основании ст. 178 ГК РФ, в редакции, действовавшей до 01 сентября 2013 года, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

При этом по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.

Необходимым условием действительности сделки является соответствие волеизъявления воле лица, совершающего сделку. Таким образом, сделку, совершенную под влиянием заблуждения, нельзя считать действительной.

В силу закона такая сделка является оспоримой, в связи с чем, лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в п. 1 ст. 178 ГК РФ.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца о его заблуждении относительно предмета сделки со ссылкой на то, что в момент заключения сделки купли-продажи части доли уставного капитала авиакомпании, он полагал, что приобретает сертификат эксплуатанта, поскольку законодательством об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность отчуждения только доли или части доли в уставном капитале, более того, приобретая долю или часть доли в уставном капитале покупатель приобретает прежде всего права и обязанности, которые являются составляющей этой доли (право на имущество, осуществление определенного рода деятельности, которое подтверждается соответствующими документами, являющимися производными от возникшего права и удостоверяющие определенный факт). Из содержания договора купли-продажи с достоверностью следует, что приобретается именно часть доли в уставном капитале, речь о сертификате эксплуатанта в договоре не идет, в протоколе о намерениях целью истца является ничто иное, как получение доли в уставном капитале авиакомпании в размере 100 %. В связи с этим, а также учитывая то, что пояснениями истца подтверждается, что ему известно понятие сертификата эксплуатант, судебная коллегия приходит к выводу, что у истца не могло возникнуть каких-либо сомнений относительно предмета сделки.

Судом первой инстанции обоснованно не были приняты во внимание доводы истца о том, что он заблуждался относительно качества предмета сделки, поскольку после приобретения части доли в уставном капитале сертификат эксплуатанта был аннулирован.

На момент приобретения истцом части доли в уставном капитале ООО "АК "Иртыш" имело лицензию на осуществление перевозок воздушным транспортом грузов N " ... " от " ... " сроком до " ... " г., лицензию на осуществление перевозок воздушным транспортом пассажиров N " ... " от " ... " сроком до " ... " г., сертификат эксплуатанта N " ... " от " ... " сроком до " ... " г.

При этом приобретая часть доли в уставном капитале, истец достоверно знал, что сертификат подлежит продлению, правила и порядок его продления, однако полагал, что никаких проблем возникнуть не может, о чем свидетельствуют данные им в судебном заседании от " ... " пояснения. Также факт необходимости продления сертификата и возложения на себя данной обязанности истец взял, подписав протокол о намерениях от " ... "

Как следует из материалов дела " ... " ООО "АК "Иртыш" был выдан сертификат эксплуатанта, предоставляющей последнему право осуществлять коммерческие воздушные перевозки сроком действия до приостановления или аннулирования уполномоченным органом в области гражданской авиации.

На основании акта инспекционного контроля базовых объектов ООО "АК "Иртыш" от " ... " в связи с ухудшением основных производственных показателей и финансово-экономического состояния деятельности эксплуатанта, являющих на безопасность полетов и прав потребителей сертификат эксплутанта ООО "АК "Иртыш" N " ... " сроком до " ... " аннулирован.

Из изложенного видно, что сертификат был аннулирован после приобретения истцом части доли уставного капитала, в связи с чем, являясь полноправным владельцем части доли уставного капитала с момента нотариального удостоверения сделки, истец несет самостоятельный риск ответственности за негативные для авиакомпания последствия, влияющие на ее состоятельность.

Предусмотренные протоколом о намерениях от " ... " положения о том, что ответчик также взял на себя обязательство предпринимать все возможные меры и действия по продлению и поддержанию сертификата эксплутанта авиакомпании сами по себе не могут исключать риск наступления негативных последствий в виде отказа в продлении срока сертификата эксплуатанта, в связи с чем не могут быть положены в вину ООО "НПО "Мостовик" и свидетельствовать о передаче истцу объекта ненадлежащего качества.

Указание в жалобе на то, что истец на момент заключения не знал о существенном расхождении стоимости уставного капитала с активами общества, что фактически авиакомпания является банкротом, также не может свидетельствовать о заблуждении истца и, как следствие о недействительности сделки, поскольку на момент заключения сделки истцу со стороны ответчика не чинились препятствия в ознакомлении со всей документацией авиакомпании. Судебная коллегия полагает необходимым указать, что с учетом степени компетентности истца относительно специфики предполагаемого предмета сделки, что истец, приобретая часть доли в уставном капитале авиакомпании в размере 70 %, имел все возможности для проявления предусмотрительности и осторожности. Доводы жалобы в данной части судебная коллегия признает несостоятельными.

Также судебная коллегия принимает во внимание и то обстоятельство, что до настоящего времени истец не исполнил свои обязательства по договору купли-продажи и не передал ответчику денежные средства за полученную часть доли в уставном капитале авиакомпании, что подтверждается заочным решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 03.12.2012 г. В этой связи действия истца в рамках предъявленного иска свидетельствуют об уклонении от исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Положениями п. 2 ст. 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой.

В силу ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из пояснения представителя истца Ильясовой Г.А. следует, что истец узнал о том, что сертификат отозван 09 сентября 2011 г. Поскольку исковое заявление подано истцом 22 августа 2013 г., суд обоснованно пришел к выводу, что пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ответной стороной, также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Указание в жалобе на то, что срок исковой давности в данном случае течь не начинал, поскольку исполнение сделки не начиналось, являются ошибочными, поскольку исполнение сделки началось с момента перехода части доли уставного капитала истцу.

Поскольку юридически значимые обстоятельства по делу определены правильно, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения не установлено, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г.Омска от 12 ноября 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Берестникова Ю.Г. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: