Апелляционное определение СК по гражданским делам Липецкого областного суда от 02 сентября 2013 г.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Липецкого областного суда от 02 сентября 2013 г.
(Извлечение)

судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Давыдовой Н.А.,

судей Маншилиной Е.И., Долговой Л.П.,

при секретаре Артемовой М.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Липецке по частной жалобе ООО "Жилищная строительная компания" на определение Октябрьского районного суда г. Липецка от 18 июля 2013 года, которым постановлено:

Возложить солидарную ответственность по исполнению решения Октябрьского районного суда г. Липецка от 24.01.2013 года по делу N2-77/2013 по иску Киселёва Ф.А.к ООО Строительная компания "Граунд" о взыскании денежных средств в размере "данные изъяты"., судебных расходов в сумме "данные изъяты"на ООО Строительная компания "Граунд", ООО "Жилищная строительная компания", ООО "Управление механизации"

В удовлетворении заявления ООО "Жилищная строительная компания" о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам отказать.

В удовлетворении заявления ООО "Жилищная строительная компания" о процессуальном правопреемстве отказать.

Произвести замену взыскателя Киселёва Ф.А.по решению Октябрьского районного суда г. Липецка от 24.01.2013 г. на Прудникову О.В.в сумме "данные изъяты"на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ

Заслушав доклад судьи Маншилиной Е.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Киселёв Ф.А. обратился в суд с заявлением о привлечении к солидарной ответственности по исполнению решения Октябрьского суда г. Липецка от ДД.ММ.ГГГГООО "Управление механизации", ООО "Жилищная строительная компания", ООО Строительная компания "Граунд", ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГпроведена государственная регистрация реорганизации ООО СК "Граунд" в форме выделения, в результате которой образованы ООО "Управление механизации" и ООО "Жилищная строительная компания". Его требования не были учтены в разделительном балансе, при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов юридического лица. Полагает, что вновь созданные в результате реорганизации юридические лица должны нести солидарную ответственность по исполнению судебного решения от ДД.ММ.ГГГГ

ООО "Жилищная строительная компания" обратилось в суд с заявлением о замене должника в исполнительном производстве по исполнению судебного решения от 24.01.2013г. ООО "Строительная компания "Граунд" на ООО "Жилищная строительная компания" в соответствии со ст. 44 ГПК РФ, указав, что в связи с реорганизацией ООО "Строительная компания "Граунд" все права и обязанности по договору Nот ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с Киселёвым Ф.А., и по исполнению решения Октябрьского районного суда г. Липецка от 24.01.2013 года в полном объёме по разделительному балансу перешли к ООО "Жилищная строительная компания".

ООО "Жилищная строительная компания" также обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения суда от ДД.ММ.ГГГГпо вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на то, что договор Nот ДД.ММ.ГГГГи акты выполненных работ подписаны не директором Шевелевым А.Е., а иным лицом с подражанием подписи.

Прудникова О.В. обратилась в суд с заявлением о замене взыскателя Киселева А.Ф. его правопреемником, указав, что по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГк ней частично перешло право требования суммы, присужденной по решению суда от 24.01.2013 г., в части суммы в размере "данные изъяты".

В судебном заседании взыскатель Киселев Ф.А. свои требования поддержал, указав, что все активы остались на расчетных счетах ООО "Строительная компания "Граунд".

Представитель ООО "Жилищная строительная компания" и ООО "Строительная компания "Граунд" Мостовая У.А. возражала против удовлетворения требований Киселева Ф.А., ссылаясь на недоказанность довода о несправедливом распределении активов и пассивов ООО "Строительная компания "Граунд", поддержав заявление ООО "Жилищная строительная компания" о замене должника в исполнительном производстве.

Суд постановил определение, резолютивная часть которого изложена выше.

В частной жалобе ООО "Жилищная строительная компания" просит об отмене указанного определения суда в части удовлетворения требований Киселева Ф.А. и в части отказа в удовлетворении заявления ООО "Жилищная строительная компания" о правопреемстве, как незаконного и необоснованного. В остальной части определение суда не обжалуется.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без вызова лиц, участвующих в деле.

Согласно ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в жалобе.

Обсудив доводы частной жалобы, проверив материалы дела в пределах доводов частной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Согласно ст. 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства. Все действия, совершенные до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу положений ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно ст. 60 ГПК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В п. 5 ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" воспроизводится установленная в п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса РФ норма, в силу которой если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В то же время, такие же последствия в виде солидарной ответственности реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В соответствии с ч. 4 ст.60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Установлено, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 24.01.2013г. с ООО "Строительная компания "Граунд" в пользу Киселева Ф.А. взысканы денежные средства в размере "данные изъяты". и расходы по оплате госпошлины в сумме "данные изъяты". На основании данного решения суда судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного отдела службы судебных приставов г.Липецка ДД.ММ.ГГГГвозбуждено исполнительное производство.

ООО "Строительная компания "Граунд" было реорганизовано путем выделения из него двух обществ: ООО "Управление механизации" и ООО "Жилищная строительная компания". Решением общего собрания учредителей ООО "СК "Граунд" утвержден разделительный баланс. На основании данных документов в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГвнесены записи о создании юридического лица.

Из названного разделительного баланса, усматривается, что кредитные обязательства ООО "Строительная компания "Граунд" на сумму "данные изъяты"возложены на ООО "Управление механизации", на ООО "Жилищная строительная компания" возложены кредитные обязательства, вытекающие из исполнения решения Октябрьского суда г. Липецка от 24.01.2013г., решения Октябрьского суда г. Липецка от 20.02.2013г., из договоров, заключенных с ООО "Юридическая служба бизнеса", из договоров, заключенных с П.А.В., из исполнения решении Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2010г., из 9 договоров долевого участия, заключенных в 2009г., из оплаты задолженности перед ИП Т.В.К., из оплаты задолженности перед бывшими сотрудниками ООО "СК "Граунд" и филиала "Граунд-Юг", из оплаты задолженности "данные изъяты"При этом денежные средства, числящиеся на расчетных счетах ООО "СК "Граунд", и не возмещенный налог на добавленную стоимость остаются в "данные изъяты".

В качестве активов к ООО "Управление механизации" передан автомобиль "данные изъяты"и право требования имущества у "данные изъяты"., к "данные изъяты"- автомобиль "данные изъяты", и права требования денежных сумм по договорам долевого участия, заключенным с И.Ю.Б., П.А.В., В.В.В., Прудноковой О.В., Киселевым Ф.А., М.О.Б., П.О.И., Р.А.Н.

Таким образом, выделенным юридическим лицам ООО "Управление механизации" и ООО "Жилищная строительная компания" не были переданы активы или иное имущество ООО "СК "Граунд", которые могли бы быть направлены на действительное погашение переданных долговых обязательств, и которые вновь созданные Общества могли бы реально использовать их для достижения уставных целей. Переданные ООО "Жилищная строительная компания" права требования недополученных денежных сумм никоим образом не свидетельствуют о справедливом распределении активов ООО "СК "Граунд".

При таких обстоятельствах, исходя из приведенных норм права, удовлетворяя требования Киселева Ф.А. о привлечении к солидарной ответственности всех юридических лиц, образованных в результате реорганизации ООО "СК "Граунд", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при утверждении разделительного баланса нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества ООО "Строительная компания "Граунд" между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению прав кредиторов этого Общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом, что в силу требований ст.10 Гражданского кодекса РФ недопустимо. Суд первой инстанции правомерно применил к возникшим правоотношениям приведенные выше положения п.5 ст.51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми установлена солидарная ответственность по обязательствам реорганизованного Общества юридических лиц, образованных при такой реорганизации.

Ссылаясь на необоснованность вывода суда о нарушении принципа справедливого распределения активов и пассивов, ООО "Жилищная строительная компания" не представило отвечающих требованиям ст.ст. 59,60 Гражданского процессуального кодекса РФ доказательств, объективно опровергающих указанный вывод суда.

То обстоятельство, что Киселев Ф.А. обратился в суд с требованием о взыскании денежных средств за несколько дней до окончания срока исковой давности, правового значения не имеет.

Довод частной жалобы о том, что при принятии обжалуемого определения судом, по мнению заявителя жалобы, фактически изменена резолютивная часть решения суда от 24.01.2013г. несостоятелен. Гражданский процессуальный кодекса РФ допускает изменение способа и порядка исполнения решения суда, а потому, исходя из приведенных правовых норм, в том числе положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возложении солидарной ответственности на ООО "СК "Граунд", ООО "Жилищная строительная компания" и ООО "Управление механизации".

Доводы частной жалобы и обстоятельства, на которые в их обоснование ссылается в жалобе ООО "Жилищная строительная компания", не опровергают выводов суда первой инстанции по требованиям взыскателя Киселева Ф.А. о возложении солидарной ответственности, и не могут, исходя из положений ст.330 ГПК РФ, служить основанием к отмене определения суда от ДД.ММ.ГГГГв обжалуемой части.

Учитывая, что судом по исполнению решения Октябрьского суда от 24.01.2013г. возложена солидарная ответственность как на ООО "СК "Граунд", так и на ООО "Жилищная строительная компания" и ООО "Управление механизации", то судом правомерно отказано в удовлетворении заявления ООО "Жилищная строительная компания" о замене в исполнительном производстве должника ООО "СК "Граунд" на правопреемника ООО "Жилищная строительная компания".

Доводы, изложенные в частной жалобы ООО "Жилищная строительная компания несостоятельны, как основания к отмене указанного судебного постановления в обжалуемой части, выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут повлечь отмену обжалуемого определения суда в указанной части.

Руководствуясь ст. 334 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Октябрьского районного суда г. Липецка от 18 июля 2013 года оставить без изменения, а частную жалобу ООО "Жилищная строительная компания" -без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Верно

Судья

Секретарь

Копия верна: докладчик

секретарь

6