Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 04 марта 2014 г. по делу N 33-3024/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Сопраньковой Т.Г.

судей

Литвиновой И.А.

Венедиктовой Е.А.

при секретаре

Медведеве Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-8765/2013 по апелляционной жалобе ЮрЛ2 на решение Приморского районного суда Санкт - Петербурга от 17 сентября 2013 года по иску Сосновцевой О.Н., действующей в интересах несовершеннолетних ФИО1 и ФИО2 к Сосновцевой А.Г., Сосновцеву С.С., ЮрЛ1, Абдулхаликову М.Р. и ЮрЛ2 о признании недействительным решения доверительного управляющего и договора купли-продажи объектов недвижимости,

Заслушав доклад судьи Сопраньковой Т.Г., выслушав объяснения представителей: истицы - Ибрагимова И.И., ответчика ЮрЛ2 - Инсарова В.,

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Истица обратилась в суд с вышеуказанными требованиями, действуя как в собственных интересах, так и интересах несовершеннолетних детей, мотивировав требования тем, что они являются наследниками ФИО, скончавшегося "дата" г.

Последний являлся на момент смерти единственным участником ЮрЛ1. С целью принятия мер к управлению, в том числе долями указанного выше Общества нотариус заключил договор доверительного управления этим имуществом с Абдулхаликову М.Р. 28.10.2011 г. Доверительным управляющим 01.02.2012 года было принято решение об отчуждении имущества ЮрЛ1, а 02.02.2012 года Обществом в лице генерального директора заключен договор купли-продажи с ЮрЛ2 таких объектов недвижимого имущества как нежилое здание -складской комплекс "адрес" и земельный участок "адрес", принадлежавших на праве собственности ЮрЛ1.

Истица полает, что решением доверительного управляющего, как и последующей сделкой, связанной с отчуждением имущества Общества, доли уставного капитала которого являются предметом наследования, нарушены права и законные интересы наследников - истцов по настоящему делу.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 17 сентября 2013 года исковые требования удовлетворены.

С постановленным решением не согласилось ЮрЛ2, подало апелляционную жалобу, в которой ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Полагает, что настоящий спор разрешен с нарушением правил подведомственности, в связи с чем оспариваемое решение должно быть отменено, а производство по делу прекращено.

В судебное заседание не явились: истица Сосновцева О.Н.; ответчики: Сосновцева А.Г., Сосновцев С.С., ЮрЛ1, Абдулхаликов М.Р.

С учетом того, что вышеуказанные лица, участвующие в деле извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежаще, истица направила в суд апелляционной инстанции своего представителя, коллегия находит возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы настоящего дела, находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции установил, что наследниками ФИО, скончавшегося "дата" г. являются Сосновцева О.Н. (супруга), несовершеннолетние дети ФИО1 и ФИО2, Сосновцев С.С. (сын от первого брака) и Сосновцева А.Г. (мать).

Единственным участником ЮрЛ1 являлся ФИО.

В собственности ЮрЛ1 находились такие объекты недвижимого имущества как нежилое здание -складской комплекс "адрес" и земельный участок "адрес" находились в собственности ЮрЛ1, при этом 29 декабря 2010 г. за N ... на срок по 23.12.2011 г. в отношении этого имущества зарегистрирована ипотека, залогодержателем является ЮрЛ3.

На основании ст. 1173 ГК РФ, в целях охраны и управления наследственным имуществом, оставшимся после гражданина ФИО, нотариусом " ... " с Абдулхаликовым М.Р. заключен договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала, пакетом акций) от 28.10.2011 года, в соответствии с которым Учредитель управления (нотариус) передает, а Доверительный управляющий (Абдулхаликов М.Р.) принимает в доверительное управление: в частности долю уставного капитала ЮрЛ1 в размере 100 %, номинальной стоимостью " ... ".

01 февраля 2012 г. доверительным управляющим долей в уставном капитале ЮрЛ1 Абдулхаликовым М.Р. единолично было принято решение о заключении между ЮрЛ2 и ЮрЛ1 на условиях, определенных генеральным директором ЮрЛ1 договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЮрЛ1 включая такие объекты недвижимого имущества как нежилое здание - складской комплекс "адрес" и земельный участок "адрес".

На основании решения доверительного управляющего 02 февраля 2012 г. между ЮрЛ1 в лице генерального директора Сосновцева С.С. и ЮрЛ2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по этому договору в собственность ЮрЛ2 переданы объекты недвижимого имущества: нежилое здание - складской комплекс "адрес" и земельный участок, "адрес" общей стоимостью " ... ", по условиям договора расчеты должны быть произведены в таком порядке, что " ... " выплачивается в течение двух календарных месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю, а " ... " в течение шести календарных месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю, до полного осуществления расчетов по настоящему договору отчуждаемые объекты находятся в залоге у продавца в силу закона.

Оценивая как решение доверительного управляющего, так и последующую сделку купли-продажи, суд пришел к выводу о наличии оснований для признании их несоответствующими закону - ст. п. 2 ст. 346 ГК РФ, п. 1 ст. 37 ФЗ "Об ипотеке", п. 3 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 1012 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ.

При этом, суд счел юридически значимым отсутствие согласие на совершение сделки залогодержателя - ЮрЛ3; оценил действия доверительного управляющего как превышающие полномочия по договору управления и совершенные не в интересах наследников.

Судебная коллегия находит возможным согласиться с выводами суда в части касающейся оценки решения доверительного управляющего, поскольку в силу п.2 ст. 1012 ГК РФ, доверительный управляющий вправе совершать в отношении имущества, переданного в доверительное управление в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Доверительный управляющий не имеет права распоряжения наследственным имуществом. Осуществляя полномочия собственника наследственного имущества в отношении третьих лиц, доверительный управляющий вправе совершать по своему усмотрению те или иные виды действий в отношении этого имущества исключительно в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости.

Договором доверительного управления от 28.10.2011 года (п.5) предусмотрено, что доверительный управляющий обязуется осуществлять управление указанным имуществом в интересах наследников ФИО, которые являются Выгодоприобретателями, в частности доверительный управляющий на основании настоящего договора приобретает право: участвовать в управлении обществами, созывать общие собрания акционеров, вносить предложения в повестку дня общих собраний, кандидатуры в органы управления, голосовать на общих собраниях акционеров по всем вопросам повестки дня всеми голосами, предоставляемыми переданным в доверительное управление имуществом, принимать решения, касающиеся деятельности вышеуказанных обществ и управления ими, избирать и быть избранным в органы управления обществом, принимать решения, вести переговоры, получать необходимые документы, представительствовать в административных учреждениях, совершать юридические и фактические действия исключительно в интересах выгодоприобретателя, за исключением отчуждения имущества общества и передачи его в залог, предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением (л.д.56-59).

Таким образом, договор доверительного управления содержит прямой запрет на распоряжение имуществом, принадлежащим ЮрЛ1, а значит и решение доверительного управляющего от 01 февраля 2012 года является незаконным, поскольку последний действовал в прямом противоречии с теми полномочиями, которыми его наделил вышеуказанный договор.

Обстоятельства отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего обществу, право на доли которого приобрели истцы, позволяют, по мнению коллегии, придти к выводу о наличии оснований к признанию сделки купли- продажи между ЮрЛ1 и ЮрЛ2 недействительной по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ, так как оспариваемая сделка совершена в отсутствие согласия учредителей, на основании незаконного решения доверительного управляющего, в интересах продавца, действовал единоличный исполнительный орган - генеральный директор - Сосновцев С.С., являющийся также одним из наследников ФИО.

Совокупность приведенных обстоятельств свидетельствуют о недобросовестности стороны продавца, действовавшего не в интересах иных наследников ФИО., их действия не были направлены на сохранение имущества ЮрЛ1.

Коллегия также находит правильными выводы суда первой инстанции и необоснованными доводы апелляционной жалобы ЮрЛ2 в части касающейся неподведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции.

Суд первой инстанции правомерно сослался на разъяснения, содержащиеся в п. п.1 и 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", согласно которым дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, подведомственны судам общей юрисдикции независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества (п. 1 ч.1 и ч.З. ст.22, п.5 ч.1 ст.23 ГПК РФ).

При этом коллегия не находит возможным согласиться с доводами апеллянта о том, что частные случаи, приведенные в вышеприведенных разъяснениях, не охватывают настоящий спор, так как эти случаи не исчерпывают всех возможных разногласий, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей наследодателя к наследникам.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене решения, поскольку направлены на иное толкование требований действующего законодательства, иную оценку представленных доказательств, выводов суда, но не опровергают их; с данными доводами судебная коллегия согласиться не может. Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; спор разрешил в соответствии с материальным и процессуальным законом. В связи с этим судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения. Процессуальных нарушений, которые могут служить основанием к отмене решения, судебная коллегия также не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 17 сентября 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи