Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 марта 2014 г. по делу N 33-4043/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Кудасовой Т.А.

судей

Ильинской Л.В., Шиловской Н.Ю.

при секретаре

Цыбиной И.Б.

рассмотрела в судебном заседании 20 марта 2014 года гражданское дело N 2-3265/2013 по апелляционной жалобе А. на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 09 октября 2013 года по иску А. к ООО "КМС-Сервис", Л., Ж., И. и К. о взыскании суммы убытков.

Заслушав доклад судьи Кудасовой Т.А., объяснения истца А.., его представителя Гусева М.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчиков ООО "КМС-Сервис", Ж.., И.., К ... - Кругловой Ю.Н., возражавшей против доводов апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

А. обратился в Петроградский районный суд с иском ООО "КМС-Сервис", Л., Ж.., И.., К.., в котором в порядке уточнения требований просил взыскать с ответчиков солидарно сумму убытков в размере " ... " рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере " ... " рублей " ... " копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец указал, что "дата" им было получено письмо, являющейся офертой от М., с предложением о продаже ему принадлежащей истцу доли в ООО "КМС-Сервис", которая составляет 33,33 % от уставного капитала ООО "КофеМашиныСервис" на условиях цены доли в " ... " рублей, срок оплаты доли в момент заключения договора купли-продажи доли, срок для акцепта "дата". Согласно п. 6.3 устава ООО "КМС-Сервис" продажа доли в уставном капитале допускается в случае получения согласия на то участников доли. При этом участник общества, намеренный продать свою долю, обязан известить о своем намерении продать долю других участников общества и само общество посредством направления через само общество оферты названным лицам. С учетом положений п. 6.3. устава ООО "КМС-Сервис" "дата" истец направил письмо обществу с извещением о своем намерении продать долю третьему лицу. Участники ООО "КМС-Сервис" и само общество отказались от реализации принадлежащего им в силу п. 6.3. устава ООО "КМС-Сервис" преимущественного права покупки. Согласие на переход доли в уставном капитале названного общества третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество предоставлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли. Из письма от "дата", в котором содержалось уведомление об отказе от дачи согласия на отчуждение доли третьим лицам, участники ООО "КМС-Сервис" - Ж.., И.., К ... - заявили отказ от дачи согласия на отчуждение истцом принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "КМс-Сервис" третьим лицам. При направлении оферты о покупке принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "КМС-Сервис" третьим лицам, М ... установил срок для акцепта - "дата" года. Срок, установленный М. для дачи акцепта истек, в связи с чем истец не может заключить договор купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "КМС-Сервис" на предложенных им условиях цены доли. Своими действиями по отказу от дачи согласия на отчуждения доли участники ООО "КМС-Сервис" и само ООО "КМС-Сервис" причинили истцу убытки в размере " ... " рублей.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 09 октября 2013 года в удовлетворении исковых требований А. отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец просит решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 09 октября 2013 года отменить, считая его неправильным, постановленным при нарушении норм материального и процессуального права.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции ответчики Л., Ж.., И. К. не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом (л.д. 201-206), ходатайств об отложении слушания дела в суд апелляционной инстанции не поступало, доказательств уважительности причин неявки суду не представлено. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст.167, ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса РФ коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что "дата" А. получил письмо от М. с предложением о продаже ему принадлежащей истцу доли в ООО "КМС-Сервис", которая составляет 33,33 % от уставного капитала ООО "КМС-Сервис" на условиях цены доли в " ... " рублей, срок оплаты доли в момент заключения договора купли-продажи доли, срок для акцепта "дата" (л.д. 23).

"дата" А. направил генеральному директору ООО "КМС-Сервис" извещение о своём желании продать принадлежащую ему долю Общества в размере 33,3% третьему лицу за " ... " рублей при условии 100% оплаты на дату подписания договора купли-продажи (л.д. 24).

ООО "КМС-Сервис" уведомило А. о том, что не получено согласие участников Общества на отчуждение доли третьим лицам и А ... не может произвести отчуждение доли (л.д. 26-31).

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Согласно разъяснениям, содержащихся в подп. "а" и подп. "б" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с переходом доли (части доли) участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом.

В силу п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества, которые являются учредительными документами общества, следовательно, в основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Уставом ООО "КМС-Сервис" (п. 6.3), установлено, что участник общества вправе уступить долю (часть доли) третьим лицам путем продажи только с согласия общества и других участников общества.

Следовательно, юридически значимыми обстоятельствами для правильного разрешения спора являются: наличие согласия на продажу доли участников других участников общества и проведение по этому вопросу общего собрания участников общества.

Из материалов дела усматривается, что в адрес истца от ООО "КМС-Сервис", Л. Ж. И. К ... были направлены уведомления об отказе в дачи согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам (л.д. 26-31).

Таким образом, истцом не было получено согласие участников Общества на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, в связи с чем истец не имеет право произвести отчуждение доли (части доли) третьим лицам.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Совокупностью представленных по делу доказательств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, подтверждено отсутствие у истца права требования к ответчикам денежных средств, поскольку ответчики прав истца не нарушали.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований А. в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что ответчиками нарушены положения ст. 10 Гражданского кодекса РФ, являются несостоятельными.

Как следует из смысла норм п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским законодательством осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

Истцом в силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчики действовали недобросовестно или использовали свои права исключительно с целью причинить истцу имущественный ущерб.

Судебная коллегия считает, что выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы о том, что суд не дал правильной оценки представленным доказательствам являются несостоятельными.

Иные доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с действиями суда, связанными с установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценкой представленных по делу доказательств. Оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 09 октября 2013 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи