Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 04 марта 2014 г. по делу N 33-2334/2014

судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Гороховика А.С.,

судей: Хаировой А.Х., Сафоновой Л.А.,

при секретаре Шарапове М.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Лапкина Н.А. - по доверенности Заитова Ж.Ш. на решение Ставропольского районного суда Самарской области от 06 декабря 2013 года, которым постановлено:

"Лапкину Н.А., Саранче М.М. в удовлетворении исковых требований о признании ничтожными (незаконными) дополнительных соглашений от 29.12.2009 года к договорам займа: N07/001 на сумму 5 000 000 рублей, N8/001 на сумму 11 000 000 рублей, N8/002 на сумму 14 000 000 рублей, N8/003 на сумму 700 000 рублей, N11/001 на сумму 8 500 000 рублей, заключенных между ООО " "данные изъяты" и применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать".

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Хаировой А.Х., пояснения представителя ответчиков ООО "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) и ООО "РНБК-Инвест" по доверенностям Ширлинга В.В., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

15.07.2013 года истец Лапкин Н.А. обратился в Ставропольский районный суд Самарской области с иском к ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789) о признании ничтожными сделками дополнительных соглашений к договорам займа от 29.12.2009 г.

29.07.2013 года истец Саранча М.М. обратился с аналогичным иском к тому же ответчику.

Определением суда от 06.11.2013 года вышеуказанные дела по иску Лапкина Н.А., Саранча М.М были объединены в одно производство.

Истцы в обоснование исковых требований указали, что дополнительные соглашения от 29.12.2009 г. к договорам займа от 13.08.2008 г. N 8/001, от 20.08.2008 г. N 8/002, от 04.08.2009 г N 8/003, от 12.11.2008 г. N 11/001 заключены не между заемщиком (ООО"Базис - С.А.", ИНН 6382048789) и заимодавцем (ООО "РНБК-Инвест), а между заимодавцем и третьим лицом, не участвовавшим в договорах займа (ООО "Базис - С.А.", ИНН 6382056701).

По мнению истцов, указанное обстоятельство свидетельствует о нарушении при заключении оспариваемых дополнительных соглашений положений п.1 ст.450 ГК РФ, что влечет их ничтожность (ст.168 ГК РФ).

В подтверждение того, что оспариваемые дополнительные соглашения нарушают законные интересы истцов, ими было указано, что арбитражным судом в рамках дела о банкротстве данная сделка не была признана недействительной, что затрагивает интересы истцов как конкурсных кредиторов ответчика ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789).

В судебном заседании истцы заявленные требования поддержали, представитель истцов пояснял, что заинтересованность истцов выражается в том, что в случае удовлетворения иска, истцы намерены обратиться в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о пересмотре решения, которым третье лицо, не участвовавшее, по мнению истцов, в договорах займа (ООО "Базис - С.А.", ИНН 6382056701), было включено в реестр кредиторов ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789).

В судебном заседании представитель ответчиков Ширлинг В.В. пояснял, что оспариваемые истцами дополнительные соглашения от 29.12.2009 г. к договорам займа были подписаны (ООО "Базис - С.А.", ИНН 6382056701) в качестве нового заемщика после перехода к данному третьему лицу прав и обязанностей первоначального заемщика (ООО"Базис - С.А.", ИНН 6382048789) в результате заключения между первоначальным должником и новым должником возмездного договора цессии от 29.12.2009 г. (перехода прав и обязанностей). Указал, что оспариваемые истцами дополнительные соглашения от 29.12.2009 г. к договорам займа были заключены не первоначальным заемщиком ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789), в отношении которого истцы имеют требования как кредиторы, а новым заемщиком (ООО "Базис - С.А.", ИНН 6382056701), кредиторами которого истцы не являются.

Судом постановлено вышеприведенное решение об отказе в удовлетворении заявленных Лапкиным Н.А., Саранча М.М. требований.

24.12.2013 г. определением Ставропольского районного суда была исправлена описка в дате вынесения решения.

Представителем истца Лапкина Н.А. по доверенности Заитовым Ж.Ш. подана апелляционная жалоба на решение суда, в которой он указывает, что решение суда является незаконным и необоснованным, просит отменить решение суда первой инстанции и постановить по делу новее решение об удовлетворении требований истцов в полном объеме. Считает, что договор цессии, на который ответчик ссылался как на основание перехода прав и обязанностей по договорам займа, представляет собой только договор уступки прав без перевода долга. Указывает, что суд должен сообщать в органы дознания и предварительного следствия об обнаружении судом признаков преступления, предусмотренных ст. 159 УК РФ (мошенничество), ст. 195 УК РФ (неправомерные действия при банкротстве), ст. 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов. Правилами ст. 450 ГК РФ и п.7.3. договора займа не допускается внесение изменений в существенные условия договора.

В судебное заседание судебной коллегии истцы, представитель ответчика ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789) не явились, извещены о времени и месте судебного заседания, причину неявки не сообщили, не просили суд рассмотреть дело их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, посчитал возможным приступить к рассмотрению дела в отсутствие неявившихзся истцов и представителя ответчика ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) и ООО "РНБК-Инвест" по доверенности Ширлинг В.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) и ООО "РНБК-Инвест" по доверенностям Ширлинга В.В., проверив законность и обоснованность решения по доводам жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены или изменения решения суда, полагая его правильным.

Поскольку оспариваемые истцами дополнительные соглашения к договорам займа были заключены 29.12.2009 г., к ним подлежат применению нормы ГК РФ о недействительности сделок, действовавшие до 01.09.2013 г. (ч. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п.1 ст.450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон договора если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО "РНБК-Инвест" и ООО "Базис-С.А." ИНН 6382049789 были заключены договоры займа: N 07/001 от 21.07.2008 года на сумму 5 000 000 рублей, N 8/001 от 13.08.2008 года на сумму 11 000 000 рублей, 8/002 от 20.08.2008 года на сумму 14 000 000 рублей, N 8/003 от 07.08.2009 года на сумму 700 000 рублей, N 11/001 от 12.11.2008 года на сумму 8 500 000 рублей.

29 декабря 2009 года был заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент ООО "Базис-С.А." ИНН 6382049789 уступил цессионарию ООО "Базис-С.А." ИНН 63822056701 права и обязанности по договорам займа N 07/001 на сумму 5 000 000 рублей, N 8/001 на сумму 11 000 000 рублей, 8/002 на сумму 14 000 000 рублей N 8/003 на сумму 700 000 рублей, N 11/001 на сумму 8 500 000 рублей, всего на сумму 39 200 000 рублей. ООО "РНБК-Инвест" было уведомлено о заключении договора уступки права.

Установлено, что ООО "Базис-С.А." ИНН 6382049789 передало кредиторскую задолженность и свои права и обязанности заемщика перед ООО "РНБК-Инвест" другому лицу - ООО "Базис-С.А." ИНН 63822056701.

Судебной коллегией установлено, что решением Ставропольского районного суда Самарской области от 06 декабря 2013 года отказано в удовлетворении требований истцов о признании недействительным договора цессии.

Из материалов дела также следует, что после заключения договора уступки прав (цессии) от 29 декабря 2009 года, между ООО "РНБК-Инвест" и новым заемщиком - ООО "Базис-С.А." ИНН 63822056701 в лице руководителя Сергеева А.В. были заключены оспариваемые дополнительные соглашения от 29.12.2009 года к договорам займа: N 07/001 на сумму 5 000 000 рублей, N 8/001 на сумму 11 000 000 рублей, 8/002 на сумму 14 000 000 рублей, N 8/003 на сумму 700 000 рублей, N 11/001 на сумму 8 500 000 рублей, которыми были определены иные сроки возврата заемных денежных средств. Установлено, что руководитель ООО "Базис-С.А." ИНН 63822056701 Сергеев А.В. уполномочен заключать сделки от юридического лица ООО "Базис-С.А." ИНН 63822056701, что соответствует положениям п.2.2 оспариваемых договоров.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2010 года в отношении ООО "Базис-С.А." ИНН 6382049789 введена процедура конкурсного производства.

02 февраля 2011 года определением Арбитражного суда Самарской области требования Лапкина Н.А. на сумму 354 710,80 рублей были включены в реестр требований кредиторов.

04 апреля 2011 года Определением Арбитражного суда Самарской области требования Саранчи М.М. на сумму 305 674,48 рублей были включены в реестр требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцами не доказано нарушение их прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции.

Суд правильно и в полном объеме установил обстоятельства дела, к возникшим отношениям надлежащим образом применил нормы материального права.

Согласно п.3 ст.308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), кроме случаев, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Законом или оспариваемыми соглашениями иного не предусмотрено.

Истцы, не являясь стороной оспариваемых соглашений, не обосновали свою заинтересованность в предъявлении требования о применении последствий его недействительности на основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. наличие оснований для судебной защиты их прав и законных интересов.

Ссылка истцов на то, что их заинтересованность следует из того, что арбитражным судом в рамках дела о банкротстве данная сделка не была признана недействительной, что затрагивает интересы истцов как конкурсных кредиторов ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789) не принимается судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Стороной оспариваемых истцами дополнительных соглашений к договорам займа не является ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789), конкурсными кредиторами которого являются истцы. Более того, законом (главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрен специальный правовой механизм защиты интересов истцов, как конкурсных кредиторов должника ООО "Базис - С.А." (ИНН 6382048789), путем оспаривания сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в рамках рассмотрения дела о банкротстве арбитражным судом.

Новые доводы и доказательства в обоснование недействительности дополнительных соглашений к договору займа, на основании которых возникла задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, истцы не представили.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, неверно применены и истолкованы нормы материального права, не могут служить основанием для отмены решения, поскольку не нашли своего подтверждения при проверке материалов дела судом апелляционной инстанции, а фактически выражают несогласие истцов с решением суда.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, суд должен сообщать в органы дознания и предварительного следствия об обнаружении судом признаков преступления, нельзя принять во внимание, поскольку данный факт не относится к существу оспариваемого решения, а зависит от выводов суда первой инстанции, к которым он пришел при рассмотрении дела.

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что ст. 450 ГК РФ и п.7.3. договора займа не допускается внесение изменений в существенные условия договора, судебная коллегия считает несостоятельными, основанными на неверном толковании норм права.

Закон не запрещает изменение договора путем заключения и подписания соглашений к нему между одной из сторон договора и лицом, к которому права другой стороны договора перешли в результате заключения сделки, влекущей перемену лиц в обязательстве. Иное толкование ст. 450 ГК РФ противоречило бы принципу свободы договора, установленному ст.421 ГК РФ.

Также, судебной коллегией не может быть принят довод в апелляционной жалобе, подразумевающий, что заключенный договор уступки прав (цессии) на самом деле является договором перевода долга. Нормы гражданского законодательства, регулирующие перемену лиц в обязательстве (глава 24 ГК РФ) в совокупности со ст. 421 ГК РФ, не содержат запретов на заключение сделок, предусматривающих как переход прав, так и переход обязанностей по гражданско-правовому обязательству к третьему лицу, заменяющему собой сторону обязательства в части перешедших прав и (или) обязанностей. Договор уступки прав (цессии) от 29 декабря 2009 года носит возмездный характер, то есть заключен с соблюдением правила, установленного п. 1 ст. 575 ГК РФ (запрет дарения между юридическими лицами). Доказательств нарушения при заключении договора уступки прав (цессии) от 29 декабря 2009 года каких-либо иных требований законодательства, в частности требований ст. ст. 382, 388 либо 391 ГК РФ, истцом, на которого бремя доказывания соответствующих обстоятельств возложено в силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к переоценке и иному толкованию заявителем доказательств, собранных по делу, оспариванию обоснованности выводов суда об установленных им по делу обстоятельствах.

При постановлении решения суд первой инстанции неправомерно сослался на пункт 3 ст. 166 ГК РФ (в редакции после 01.09.2013), однако это не влияет на правильность сделанных им выводов по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 333, 334 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 06 декабря 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Лапкина Н.А. - Заитова Ж.Ш. (по доверенности) - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи