Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 04 марта 2014 г. по делу N 33-2324/2014

судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего - Гороховика А.С.,

судей- Сафоновой Л.А., Хаировой А.Х.

при секретаре - Шарапове М.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Лапкина Н.А. - Заитова Ж.Ш. на решение Ставропольского районного суда Самарской области от 06 декабря 2013 года, которым постановлено:

"Лапкину Н.А., Саранче М.М. в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ года, соглашения о передаче прав и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенных между ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать".

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Гороховика А.С., возражение на доводы жалобы представителя ООО "Базис-С.А." по доверенности Ширлинга В.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Лапкин Н.А. обратился в суд с иском ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и соглашения о передаче прав и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что в производстве Ставропольского районного суда имеются:

Гражданское дело N 2-2255/13 по иску Лапкина Н.А. к ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и соглашения о передаче прав и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенных между ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Гражданское дело N 2-2316/13 по иску Саранча М.М. к ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и соглашения о передаче прав и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенных между ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Гражданское дело N 2-2506/13 по иску Саранча М.М. к ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и соглашения о передаче прав и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенных между ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ дела были объединены в одно производство. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на сторону ответчика привлечено ООО "РНБК-Инвест".

В обоснование исковых требований истцы указали, что ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Самарской области было принято решение о признании ООО "Базис-С.А." ИНН N банкротом.

ДД.ММ.ГГГГ года, после принятия решения о банкротстве, между ООО "Базис-С.А." ИНН N (Цедент) и ООО "Базис-С.А." ИНН N (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) на сумму "данные изъяты" рублей, в соответствии с которым осуществлен перевод долга цедента цессионарию перед кредитором ООО "РНБК-Инвест" и соглашение о передаче прав и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ (Приложение N к договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ г.).

Считая указанные сделки недействительными истец в качестве правовых оснований указал, что сделки являются мнимыми в силу требований ст. 170 ГК РФ, так как совершены без намерений создать соответствующие правовые последствия.

В качестве доказательств представил бухгалтерские балансы ООО "Базис-С.А." ИНН N за 9 месяцев 2009 года, 12 месяцев 2009 года, ДД.ММ.ГГГГ.

В бухгалтерском балансе за 9 месяцев 2009 года пассивы ответчика составляли "данные изъяты" тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность "данные изъяты" тыс. руб.

В бухгалтерском балансе за 12 месяцев 2009 года - "данные изъяты" тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность "данные изъяты" тыс. руб.

В бухгалтерском балансе за ДД.ММ.ГГГГ - "данные изъяты" тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность "данные изъяты" тыс. руб.

По мнению представителя истцов, из показателей балансовой стоимости пассивов ответчика ООО "Базис-С.А." ИНН N видно, что совокупные пассивы ответчика после сделки не увеличились. Следовательно, перевода долга с ООО "Базис-С.А." ИНН N на ООО "Базис-С.А." ИНН N не было, а сделки были совершены лишь для вида.

Кроме того, по мнению истцов, самостоятельным основанием для признания сделок ничтожными является отсутствие согласия кредитора - ООО "РНБК-Инвест" на перевод долга, что противоречит ст.391 ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено в суд любым лицом.

Истцы являются конкурсными кредиторами ответчика ООО "Базис-С.А." ИНН N, указанной сделкой затронуты их права и законные интересы, поскольку они вправе получить удовлетворение своих требований за счет продажи активов должника - его дебиторской задолженности.

Ссылаясь на изложенное, истцы просили суд признать ничтожными (мнимыми): договор уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты" рублей, приложение N к ней - соглашение о передаче прав и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенные между ООО "Базис-С.А." ИНН N, ООО "Базис-С.А." ИНН N и применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель Лапкина Н.А. - Заитов Ж.Ш. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

В заседании суда апелляционной инстанции истцы и их представитель не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель ООО "Базис-С.А. ИНН N возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, выслушав объяснения лиц, участвующих в заседании судебной коллегии, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО "Базис-С.А." ИНН N введена процедура конкурсного производства.

ДД.ММ.ГГГГ Определением Арбитражного суда Самарской области требования Лапкина Н.А. на сумму "данные изъяты" рублей были включены в реестр требований кредиторов (л.д.47).

ДД.ММ.ГГГГ Определением Арбитражного суда Самарской области требования Саранчи М.М. на сумму "данные изъяты" рублей были включены в реестр требований кредиторов (л.д.199).

Согласно договору уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, при уведомлении ООО "РНБК-Инвест", цедент ООО "Базис-С.А." ИНН N уступил цессионарию ООО "Базис-С.А." ИНН N права и обязанности по договорам займа N на сумму "данные изъяты" рублей, N на сумму "данные изъяты" рублей, 8/002 на сумму "данные изъяты" рублей N на сумму "данные изъяты" рублей, N на сумму "данные изъяты" рублей, всего на сумму "данные изъяты" рублей.

Из пояснений истца следует, что по перечисленным договорам займа ООО "РНБК-Инвест" являлось заимодавцем, а ООО "Базис-С.А." ИНН N - заемщиком.

Соглашением (приложением N к договору цессии) от ДД.ММ.ГГГГ в счет оплаты передачи кредиторской задолженности произвело с ООО "Базис-С.А." ИНН N взаимные расчеты по договорам: уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ с должником ГСК- N на сумму "данные изъяты" рублей, уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ с должником ГСК N на сумму "данные изъяты",68 рублей, уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ должник ОАО ХК " "данные изъяты"" на сумму "данные изъяты" рублей, уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ должник ООО " "данные изъяты"" на сумму "данные изъяты",53 рубля, всего на сумму "данные изъяты",58 рублей.

Таким образом, ООО "Базис-С.А." ИНН N передало кредиторскую задолженность перед ООО "РНБК-Инвест" другому лицу - ООО "Базис-С.А." ИНН N, рассчитавшись дебиторской задолженностью других организаций: ГСК- N, ОАО ХК " "данные изъяты"", ООО " "данные изъяты"".

Истцы указывают на то, что вышеуказанный договор и соглашение являются мнимыми, поскольку совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Перевода долга с ООО "Базис-С.А." ИНН N на ООО "Базис-С.А." ИНН N не было.

Судом установлено, что условия договора и дополнительного соглашения определены сторонами. Договор и соглашение содержат все существенные условия и подписаны сторонами.

Истцами в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств мнимости сделки. Информация о конкретных сделках подлежит отражению в аналитических регистрах бухгалтерского учета предприятия. Данные бухгалтерских балансов являются сводными синтетическими показателями финансово-хозяйственной деятельности организации и не являются прямыми доказательствами наличия, либо отсутствия той или иной сделки.

Согласно ст.391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Из текста договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ следует, что перевод долга совершен при уведомлении кредитора ? ООО "РНБК-Инвест" и обратного в ходе судебного разбирательства не доказано.

Представитель ООО "РНБК-Инвест" подтвердил, что претензий к заемщикам нет.

Истцом представлены дополнительные соглашения к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенные между новым заемщиком ООО "Базис-С.А." ИНН N и ООО "РНБК-Инвест" (л.д.194-198). Соглашения также подтверждают осведомленность заимодавца о переводе долга на нового заемщика - ООО "Базис-С.А." ИНН N.

Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истцы не являлись сторонами сделки, их права и законные интересы спорными сделками не нарушены.

Разрешая заявленные требования и отказывая в их удовлетворении, судебная коллегия полагает, что суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы не доказали в суде, что заключенная между ответчиками сделка является мнимой, и была совершена ими лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Доводы представителя Лапкина Н.А. - Заитова Ж.Ш. апелляционной жалобы были предметом обсуждения при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и получили в решении суда правильную правовую оценку.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебное решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют, предусмотренные ст. 330 ГПК РФ, основания для изменения принятого по делу судебного решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 06 декабря 2013 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя Лапкина Н.А. - Заитова Ж.Ш. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий-

Судьи-