Апелляционное определение СК по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11 марта 2014 г. по делу N 33-917/2014

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе:

Председательствующего Ульянова Р.Л.

судей Волкова А.Е. и Воронина С.Н.

при секретаре Калининой Д.О.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибИнжиниринг" к Ширинкин В.Н. о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по апелляционной жалобе истца Общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибИнжиниринг" на решение Урайского городского суда от 18 декабря 2013 года, которым постановлено:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибИнжиниринг" к Ширинкин В.Н. о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения" оставить без удовлетворения.

Возложить на Общество с ограниченной ответственностью "ЗапСибИнжиниринг" обязанность внести в федеральный бюджет неуплаченную при подаче иска государственную пошлину в размере 18 586,1 рублей".

Заслушав доклад судьи Волкова А.Е., объяснения ответчика Ширинкина В.Н. и его представителя Зозули Е.С., полагавших решение суда правильным и не подлежащим отмене, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд с указанным иском, мотивируя требования тем, что (дата). ООО "ЗапСибИнжиниринг" приобрело автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, (номер) выпуск 2010г., за "данные изъяты" руб. Приговором Урайского городского суда от 11.06.2013г. за преднамеренное банкротство был осужден единственный собственник и учредитель общества Эдельвейс Э.В. По делу было установлено, что в период с (дата). по (дата). Лепезин И.А., являвшийся генеральным директором ООО "ЗапСибИнжиниринг", заключил сделки, направленные на создание и увеличение неплатёжеспособности предприятия ООО "ЗапСибИнжиниринг", в том числе (дата). между ООО "ЗапСибИнжиниринг" и Ширинкиным B.Н. был заключён договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля Тойота Лэнд Круйзер 200, стоимость которого составила "данные изъяты" руб. Суд установил, что Лепезин И.А. и Эдельвейс Э.В. в результате умышленных действий обнулили активы предприятия ООО "ЗапСибИнжинринг", в связи с чем, предприятие перестало осуществлять хозяйственную деятельность, на балансе предприятия не осталось имущества для погашения задолженности перед кредиторами. Полагал, что сделка по продаже автомобиля Ширинкину В.Н. является незаконной, так как не было получено письменного согласия учредителя на совершение сделки, сумма которой превышает 25% уставного капитала, а покупатель не перечислил на расчётный счёт продавца стоимость автомобиля. Договор от имени продавца подписан не установленным лицом, не являющимся руководителем предприятия и не имеющим доверенность на совершении сделки, заключен с целью привести предприятие к банкротству. Учредитель Эдельвейс Э.В. имея реальную возможность погашения задолженности путем реализации имущества, состоящего на балансе предприятия, действуя вопреки законным интересам ООО "ЗапСибИнжиниринг" своим решением уполномочил генерального директора ООО "ЗапСибИнжиниринг" Лепезина И.Л. заключить ряд сделок, направленных на вывод имущества за баланс предприятия из-под возможного обращения на него взыскания в ходе процедуры банкротства. Автомобиль явился предметом преступления, с помощью которого Эдельвейс Э.В. достиг преступного умысла. Просил признать договор купли-продажи спорного автомобиля недействительным и истребовать его из чужого незаконного владения.

В суде представители истца Хабаров Е.Ю. и Кукушкин А.В. поддержали доводы и требования иска в полном объеме. Хабаров Е.Ю. дополнил, что в соответствии с п.3.1. договора купли-продажи оплата по договору должна была быть произведена после 02.08.2011г., однако доказательств тому, что ответчик выполнил данное условие не представлено. Сам договор подписан главным бухгалтером Ермаковой, которая согласно нотариальной доверенности не имела полномочий на подписание данного договора. Учредитель ООО "ЗапСибИнжиниринг" Эдельвейс Э.В. и бухгалтер Ермакова на тот момент не могли совершать сделки по отчуждению имущества и получать денежные средства, а само распоряжение поручителя по кредитам ООО "ЗапСибИнжиниринг" Эдельвейс Э.В. денежными средствами, поступившими на расчетный счет предприятия в счет погашения кредитов, вопреки интересам иных многочисленных кредиторов противоречило основам правопорядка. Учитывая, что автомобиль продан по явно заниженной цене, полагали, что сделка в соответствии со ст.168 ГК РФ не соответствуют закону и согласно ст.169 ГК РФ противна основам правопорядка, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Ответчик Ширинкин В.Н. в суд не явился, извещен о месте и времени судебного заседания надлежащим образом. Представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие с участием его представителя.

В судебном заседании представитель ответчика Зозуля Е.С. исковые требования не признал, поддержал доводы возражений своего доверителя, а так же дополнил, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля от (дата). и вплоть до (дата). единственным собственником и учредителем ООО "ЗапСибИнжиниринг" являлся Эдельвейс Э.В., который в ходе судебного разбирательства показал, что он принимал решение о продаже автомобиля Тойота Ленд Крузер 200 Ширинкину В.Н. по цене "данные изъяты" руб. с условием оплаты стоимости автомобиля следующим способом: "данные изъяты" руб. взаимозачет требований Ширинкина В.Н. к ООО "ЗапСибИнжиниринг" за оказанные транспортные услуги и передача Ширинкиным В.Н. денежных средств в сумме "данные изъяты" руб. для оплаты задолженности по кредиту, полученному ООО "ЗапСибИнжиниринг" в ОАО "Сбербанк России" под залог указанного автомобиля. Оплата стоимости указанного автомобиля произведена Ширинкиным В.Н. в полном соответствии с его решением, и тот претензий к ответчику не имеет. Ссылаясь на положения ст.183 ГК РФ указал, что подписание договора купли-продажи автомобиля от (дата). от имени генерального директора ООО "ЗапСибИнжиниринг" Лепезина И.А. неуполномоченным лицом не может служить основанием для признания недействительным спорного договора купли-продажи, поскольку произведенные Лепезиным И.А. в последующем действия указывают на одобрение сделки. Доводы о неполучении денежных средств в сумме "данные изъяты" руб. так же не подтверждены. Ссылаясь на ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.174 ГК РФ указал на пропуск истцом установленного срока оспаривания договора.

Третье лицо Эдельвейс Э.В. в суд не явился, извещен о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, об отложении дела не просил.

Рассмотрев дело в порядке ст.167 ГПК РФ при указанной явке, суд постановил решение, резолютивная часть которого указана выше.

В апелляционной жалобе истец ООО "ЗапСибИнжиниринг" указал, что с решением суда не согласен, считает его незаконным, принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что суд нарушил нормы по применению сроков исковой давности, т.к. истец заявлял о недействительности сделки в форме ничтожности. Считает грубым нарушением отказ суда в приобщении стороной истца в качестве доказательства справочной информации независимого оценщика о стоимости спорного автомобиля, а также документов, подтверждающих состояние банкротства. Разрешая спор, суд не дал оценку п.3.1 спорного договора об условиях оплаты стоимости автомобиля, его ходатайство о запросе в ОАО "Сбербанк России" копий документов: договора залога транспортного средства, квитанции о перечислении ответчиком 2 000 000 руб. на счет ООО "ЗапСибИнжиниринг", суд оставил без удовлетворения.

Ответчиком Ширинкиным В.Н. представлены возражения по существу доводов апелляционной жалобы, в которых он считает решение суда законным, доводы жалобы необоснованными. Указал, что представленными доказательствами подтверждено, что учредитель ООО "ЗапСибИнжиниринг" Эдельвейс Э.В. принял решение о продаже ему спорного автомобиля с соблюдением требований ст.46-ФЗ от 08.02.1998г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подтвердил совершение этой сделки, в том числе исполнение ответчиком обязательств по оплате в соответствии с таким решением. Договор был реально заключен и полностью исполнен. Кроме того, (дата) истек срок искровой давности по сделке, о чем стороной ответчика было заявлено соответствующее ходатайство. Представленная истцом справка о стоимости спорного автомобиля, не может быть признана надлежащим доказательствам, поскольку не является отчетом оценки, а выдавший справку ИП Клейменов не является субъектом оценочной деятельности, и не осматривал спорный автомобиль. Актом приема-передачи автомобиля ответчику, подписанным от имени истца Лепезиным И.А., зафиксировано нерабочее состояние двигателя, что истцом не оспорено.

Третье лицо Эдельвейс Э.В. также представил возражения по существу доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным, доводы жалобы необоснованными. Указал, что стоимость автомобиля соответствовала его техническому состоянию. Цена автомобиля ответчиком по его решению, как учредителя Общества, была оплачена следующим образом: "данные изъяты". - взаимозачет требований Ширинкина В.Н. к истцу, "данные изъяты" руб. оплачены ответчиком в качестве задолженности истца по кредиту в ОАО "Сбербанк России", что подтверждено выпиской по счету. После погашения задолженности ООО "ЗапСибИнжиниринг" получило ПТС на спорный автомобиль и, реализуя ранее достигнутую договоренность, передало Ширинкину В.Н. автомобиль. Все соответствующие документы по сделке заверены подлинной печатью истца. На момент совершения оспариваемой сделки Общество не находилось в процессе ликвидации или банкротства, поэтому у него отсутствовала обязанность погашать в первоочередном порядке требования определенных кредиторов.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для отмены обжалуемого решения не имеется, так как оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

Установлено, что (дата). между ООО "ЗапСибИнжиниринг" и Ширинкиным В.Н., был заключен договор купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, (номер), 2010г.в., стоимость автомобиля по условиям договора определена в "данные изъяты" руб., которые в течение 3-х дней после подписания договора покупатель обязан оплатить, а продавец в течение 3-х дней с момента оплаты передать покупателю автомобиль.

Договор подписан со стороны продавца генеральным директором ООО "ЗапСибИнжиниринг" Лепезиным А.И. и заверен печатью Общества, со стороны покупателя подписан ответчиком Ширинкиным В.Н.

Приказом (номер) от (дата). генерального директора ООО "ЗапСибИнжиниринг" Лепезина А.И. "О снятии с учета транспортного средства" вышеупомянутый автомобиль снят с баланса предприятия.

Актом приема-передачи транспортного средства от (дата). составленный во исполнение договора купли-продажи от 02.08.2011г. продавец в лице генерального директора ООО "ЗапСибИнжиниринг" Лепезина А.И. передал, а покупатель Ширинкин В.Н. принял спорный автомобиль с двигателем в нерабочем состоянии, требующем проведения капитального ремонта либо замены на новый. В акте указано, что деньги по договору переданы покупателем в кассу продавца полностью.

В тот же день Ширинкину В.Н. генеральным директором ООО "ЗапСибИнжиниринг" Лепезиным А.И. была выдана доверенность (номер) на представление интересов ООО "ЗапСибИнжиниринг" в ГИБДД ОВД г.Урай с правом снятия с учета автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200.

Так же Ширинкину В.Н. передан паспорт технического средства с отметкой о переходе права собственности к нему в соответствии с договором купли-продажи от (дата).

(дата). автомобиль поставлен на учет в РЭГ ГИБДД ОВД г.Урая с выдачей Ширинкину В.Н. регистрационных номеров и свидетельства о регистрации транспортного средства на его имя.

Одним из оснований признания сделки недействительной истец указал на подписание договора купли-продажи неуполномоченным лицом, а именно главным бухгалтером ООО "ЗапСибИнжиниринг" Ермаковой Е.М.

Исследуя данный довод суд первой инстанции, учёл, что материалами уголовного дела расследованного в отношении Эдельвейс Э.В. по обвинению его в совершении преступления, предусмотренного ст.196 УК РФ установлено, что договор купли-продажи транспортного средств от имени и по поручению Лепезина И. А. действительно подписала Ермакова Е М., так как на момент его подписания Лепезин И.А. отсутствовал на рабочем месте.

Полномочия, переданные учредителем ООО "ЗапСибИнжиниринг" Эдельвейс Э.В. главному бухгалтеру Ермаковой Е.М. доверенностью от (дата). не предусматривали её право на отчуждение имущества Общества.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, указанный факт не является безусловным основанием для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным, так как согласно ст.183 ГК РФ, в редакции действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, при одобрении сделки уполномоченным лицом сделка считается заключенной.

Совершенные генеральным директором ООО "ЗапСибИнжиниринг" Лепезиным А.И. действия по исполнению спорного договора, такие как издание приказа о снятии автомобиля с учета, подписание акта приема-передачи, выдача Ширинкину В.Н. доверенности на представление ООО в ГИБДД по снятию автомобиля с учета, по мнению судебной коллегии, указывают на одобрение данной сделки.

Так же истец обосновал требование о признании сделки купли-продажи недействительной, нарушением порядка отчуждения имущества со стороны ООО "ЗапСибИнжиниринг", а именно требований ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о крупных сделках, в связи с отсутствием одобрения сделки по отчуждению автомобиля, стоимость которого превышает размер уставного капитала общества со стороны учредителя.

Однако как следует из представленных доказательств, одобрение оспариваемой сделки со стороны единственного на тот момент учредителя и собственника ООО "ЗапСибИнжиниринг" Эдельвейса Э.В. имело место быть как на момент заключения спорной сделки, так и к моменту рассмотрения дела в суде.

Довод истца о том, что ответчик Ширинкин В.Н. не выполнил условие договора купли-продажи об оплате приобретаемого автомобиля, судебная коллегия также находит несостоятельным, поскольку он опровергнут представленными письменными доказательствами и показаниями свидетелей.

Передача денежных средств (дата)., то есть до даты заключения договора купли-продажи, по мнению судебной коллегии не противоречит договоренностям, достигнутыми сторонами по договору.

Доводы истца о явно заниженной цене автомобиля объективно не подтверждены.

Кроме того, разрешая заявленное стороной ответчика ходатайство о применении срока исковой давности, суд, руководствуясь положениями ст.ст.166,168, ч.2 ст.181 ГК РФ, пришёл к правильному выводу, что срок обращения с исковым заявлением о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения истек, и согласно ч.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" восстановлению не подлежит, так как уважительным причины пропуска не являются.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований ООО "ЗапСибИнжиниринг". Оснований для отмены или изменения судебного решения по доводам жалобы судебная коллегия не находит, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, а потому являются несостоятельными.

Руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Урайского городского суда от 18 декабря 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибИнжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий Ульянов Р.Л.

Судьи Волков А.Е.

Воронин С.Н.