Апелляционное определение СК по гражданским делам Томского областного суда от 21 марта 2014 г. по делу N 33-769/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:

председательствующего Худиной М.И.,

судей: Небера Ю.А, Карелиной Е.Г.,

при секретаре Горбуновой Ю.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по иску Довгалева А. В. к Обществу с ограниченной ответственностью "Империал-уют" о расторжении договора, взыскании предоплаты, компенсации морального вреда

по апелляционной жалобе представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Империал-Уют" Новиковой А. Н. на решение Северского городского суда Томской области от 23 декабря 2013 года.

Заслушав доклад председательствующего, пояснения представителя ООО "Империал-уют" Новиковой А.Н., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, пояснения представителя Довгалева А.В. Манукяна Г.Р., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Довгалев А.В. обратился в суд с иском к ООО "Империал-уют", в котором просил расторгнуть договор N 617 от 25.09.2013, заключенный между ним и ответчиком, взыскать /__/ рублей предоплаты, /__/ рублей компенсации морального вреда.

В обоснование иска указал, что 25.09.2013 заключил с ООО "Империал-уют" договор на передачу кухонного гарнитура, согласно составленному эскизу, согласованному с директором ООО "Империал-уют" Н. Стоимость товара по договору составляла /__/ рублей, в день заключения договора он передал ответчику предоплату в сумме /__/ рублей, о чем ему была выдана квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.09.2013 с печатью ООО "Империал-уют". Поставку кухонного гарнитура ответчик должен был осуществить до 30.10.2013. Однако до наступления срока поставки, позвонив в офис ответчика, чтобы уточнить цвет столешницы, ему сообщили, что директором организации является не Н., а Новикова А.Н. и договор ответчиком не может быть исполнен. В частности, цена договора /__/ рублей не соответствует цене кухонного гарнитура, в действительности его стоимость составляет /__/ рублей. В связи с этим он решил отказаться от исполнения договора, направив 15.10.2013 ответчику претензию с требованием расторгнуть договор и возвратить предоплату. 21.10.2013 он получил ответ на претензию, в котором ответчик отказался вернуть денежные средства по той причине, что в момент заключения договора Н. не являлся директором ООО "Империал-уют", поскольку был уволен, с 11.09.2013 лицом, представляющим интересы ООО "Империал-уют", являлся заместитель директора по финансам, временно исполняющий обязанности директора Ч. Однако в момент заключения договора такие изменения ему не были известны. 01.11.2013 он обратился в ИФНС по ЗАТО Северск с просьбой предоставить выписку из ЕГРЮЛ в отношении ответчика, в строке N 27 которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, значился Н. Вследствие необходимости разыскивать ответчика, вести с его работниками бесполезные длительные переговоры он постоянно испытывает нервные стрессы, которые недопустимы после перенесенной операции на сердце. Часть старого кухонного гарнитура он демонтировал и по настоящее время вынужден жить в некомфортных условиях. Считает, что действиями ответчика ему причинен моральный вред, который он оценивает в /__/ рублей.

В судебном заседании истец Довгалев А.В. требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО "Империал-уют" Новикова А.Н. исковые требования не признала.

Обжалуемым решением суд на основании ст. 182, ст. 309, 310, п. 1, 3 ст. 450, п. 1 ст. 454, п. 2 ст. 455, ст. 492, 493, 497, п. 1 ст. 500 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ); п. 22 Правил продажи товаров по образцам, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 21.07.1997 N 918; ч. 6 ст. 13, ст. 15 Закона Российской Федерации от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей"; п. 1, 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 17 "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей" удовлетворил исковые требования частично. Взыскал с ООО "Империал-уют" в пользу Довгалева А.В. предоплату в размере /__/ рублей, компенсацию морального вреда в размере /__/ рублей, штраф в размере /__/ рублей, отказав в удовлетворении требований о расторжении договора N 617 от 25.09.2013. Взыскал с ООО "Империал-уют" в бюджет ЗАТО Северск Томской области государственную пошлину в размере 2150 рублей.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО "Империал-уют" Новикова А.Н. просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Указывает, что договор от 25.09.2013 составлен неуполномоченным лицом - бывшим директором ООО "Империал-уют" Н. на бланке, который не используется обществом, без последующего одобрения договора обществом. В договоре имеется подпись Н. и оттиск печати ООО "Империал-уют", но отсутствует подпись истца Довгалева А.В., что также свидетельствует о не заключении договора. Квитанция от 25.09.2013 к приходному кассовому ордеру, заполненная и подписанная неуполномоченным лицом Н. от имени ООО "Империал-уют" на сумму /__/ рублей, не содержит регистрационного номера, ссылку на дату и номер договора, подписи лица, ответственного за прием денег (бухгалтера), в связи с чем не ясно, за что Н. получил от истца /__/ рублей. Из представленной в суд тетради учета прихода и расхода денежных средств усматривается, что ни 25.09.2013, ни в последующие дни деньги в размере /__/ рублей в кассу ООО "Империал-уют" не поступали.

Решением единственного учредителя N 3 от 11.09.2013 Н. был отстранен от должности директора ООО "Империал-уют", а решением N 4 от 13.09.2013 уволен. Как у бывшего руководителя компании у него были ключи от офиса, доступ к тетради регистрации устных обращений граждан, желающих приобрести товар, реквизиты общества, включая ИНН.

В период с 11.09.2013 по 26.09.2013 она как единственный учредитель не смогла найти кандидатуру на должность директора, внести изменения в ЕГРЮЛ было некому. На 25.09.2013 единоличный исполнительный орган в лице директора ООО "Империал-уют" отсутствовал. Обязанности директора временно исполнял Ч.

Полагает, что истец и свидетель Д. на протяжении всего судебного заседания давали противоречивые, ложные показания, касающиеся даты обращения к ответчику, уточнений Д. полномочий директора ООО "Империал-уют" у Н., нахождения Новиковой А.Н. в квартире истца в день заключения договора 25.09.2013, которые не могут быть приняты судом в качестве доказательств.

Указывает, что суд не принял во внимание показания свидетеля Ч., которые по ее мнению, подтверждают, что Н. не являлся директором компании на 25.09.2013, а также что она с Н. приходили в квартиру истца, чтобы предотвратить заключение спорного договора.

Не согласна с выводом суда, что она в качестве представителя ответчика, зная об использовании Н. для заключения спорного договора бланков и печати, не предприняла никаких мер по доказыванию неправомерного использования им печати.

В возражениях на апелляционную жалобу истец Довгалев А.В. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив материалы дела по правилам ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

В соответствии с п. 1 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержаться сведения, в том числе о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Из п. 4 ст. 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, следует, что изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации общества, приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации.

Согласно п. 1, 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (п. 2 ст. 18). В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись (п. 5 ст. 18).

В соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку для государственной регистрации внесения изменений как в учредительные документы юридического лица, так и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, предусмотрен единый порядок, сроки, последствия, а также учитывая, что действующим законодательством не установлен момент приобретения силы для третьих лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, судебная коллегия считает возможным в рассматриваемом случае применить абз. 3 п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к правоотношениям по внесению изменений, касающихся сведений об обществе с ограниченной ответственностью, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы общества.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что изменение сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, о фамилии, имени, отчестве, должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 25.09.2013 между Довгалевым А.В. (заказчик) и ООО "Империал-уют" (исполнитель) был заключен договор купли-продажи кухонного гарнитура (товар), стоимостью /__/ рублей (л.д. 5-6). В счет оплаты товара 25.09.2013 заказчик передал исполнителю предоплату в размере /__/ рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.09.2013 (л.д. 8). Указанный договор от имени ООО "Империал-уют" был подписан Н., что признано ответчиком, им не оспаривалось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор от 25.09.2013 составлен и подписан неуполномоченным на то лицом, ввиду того, что Н. на момент заключения договора был отстранен от должности директора ООО "Империал-уют" и уволен, а также о том, что в этот период обязанности директора общества временно исполнял Ч. судебной коллегией отвергаются, поскольку соответствующие изменения сведений о единоличном исполнительном органе общества не были в установленном законом порядке внесены в единый государственный реестр юридических лиц, а потому не имели силы для третьих лиц, в том числе, истца.

Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, на 01.11.2013 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Империал-уют", являлся Н. (л.д. 12), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не принял довод представителя ответчика об отсутствии у Н. полномочий на заключение договора с истцом.

Ссылка апеллянта на отсутствие в период с 11.09.2013 по 26.09.2013 в ООО "Империал-уют" единоличного исполнительного органа судебной коллегией не принимается как основанная на неправильном понимании норм материального права.

Предусматривая в п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" возможность внесения в единый государственный реестр юридических лиц информации о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица только с одновременным внесением сведений о лице, вновь назначенном на эту должность, законодатель тем самым исключил ситуацию, когда организация может остаться без лица, имеющего право без доверенности действовать от ее имени.

Кроме того, ничто не препятствовало Новиковой А.Н. назначить себя на должность директора ООО "Империал-уют" сразу же после увольнения Н., что ею и было сделано в дальнейшем, после заключения обществом договора с истцом.

Как верно указал в решении суд первой инстанции, Довгалев А.В., заключая 25.09.2013 договор N 617, действуя разумно и добросовестно, предполагал, что совершает сделку именно с ООО "Империал - Уют", оснований сомневаться в полномочиях Новикова А.Н. на заключение договора у него не имелось, поскольку наличие у Новикова А.Н. надлежащих полномочий следовало из сложившейся обстановки. Доказательств обратному ответчиком не представлено.

Рассматривая довод жалобы относительно того, что договор от 25.09.2013 не подписан заказчиком, судебная коллегия считает его подлежащим отклонению, поскольку данное обстоятельство опровергается материалами дела. Как следует из договора N 617 от 25.09.2013 в разделе 9 "реквизиты и подписи сторон" в графе "заказчик" имеется подпись " Довгалев А. В." (л.д. 6).

Взыскивая с ООО "Империал-уют" внесенную истцом предоплату по договору от 25.09.2013 в размере /__/ рублей, суд обоснованно исходил из того, что данная сумма уплачена Довгалевым А.В. именно в рамках договора купли-продажи кухонного гарнитура от 25.09.2013 N 617, поскольку других правоотношений между истцом и ответчиком не имелось, а размер предоплаты, указанный в договоре (л.д. 5), идентичен оплаченной истцом сумме, указанной в квитанции к приходному кассовому ордеру (л.д. 8). В этой связи судебной коллегией не принимается довод жалобы об отсутствии взаимосвязи между договором от 25.09.2013 и оплатой в размере /__/ рублей как не соответствующий обстоятельствам дела.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основаниями к отмене решения, поскольку не влияют на правильность установленных судом первой инстанции обстоятельств.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции все обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, им дана надлежащая оценка, правильно применен материальный закон, нарушений процессуального закона, влекущих отмену судебного решения, не допущено. При таких обстоятельствах решение является законным, обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Северского городского суда Томской области от 23 декабря 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Общества с ограниченной ответственностью "Империал-уют" Новиковой А. Н. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: