Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 13 февраля 2014 г. по делу N 33-1786/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе: председательствующего - судьи Л.А. Валишина, судей - С.А. Телешовой, А.М. Галиевой при секретаре A.M. Зиятдиновой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Л.А. Валишина гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Дом мебели" на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 31 октября 2013 года, которым постановлено: исковые требования ООО "Дом мебели" к Гадельшиной О.Р. о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителя ООО "Дом мебели", поддержавшего жалобу, представителя О.Р. Гадельшиной, возражающего против жалобы, Судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Представитель ООО "Дом мебели" обратился в суд с иском к О.Р. Гадельшиной о признании сделок недействительными, в обоснование своих требований указав, что 02 апреля 2012 года между О.Р. Гадельшиной и ЗАО "Дом мебели" заключены договоры купли-продажи нежилого строения и доли земельного участка, согласно которым ответчица приобрела в собственность объекты недвижимости: нежилое строение общей площадью 413, 9 кв.м., 421/10000 долю земельного участка общей площадью 5.611 кв.м., находящиеся по адресу: "адрес" .

ООО "Дом мебели" было создано путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "Дом мебели" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дом мебели" от 26 июня 2012 года.

Истец просил признать вышеуказанные сделки недействительными и применить последствия их недействительности по следующим основаниям.

Спорное имущество было реализовано по существенно заниженной цене. В конечном итоге спорное имущество должно было остаться у ООО "Вектор". При совершении сделок руководителем ЗАО "Дом мебели" являлась И.А. Назаренко, руководителем ООО "Вектор" - Н.В. Греб (дочь И.А. Назаренко). Ответчица О.Р. Гаделынина является женой А.О. Муцаева, являющегося участником ООО "Вектор" с долей 50%. Указанные лица при совершении сделок действовали с заведомым намерением причинить вред ЗАО "Дом мебели" в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим данные сделки являются ничтожными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания заявленных требований, указав следующее.

При совершении сделок был нарушен порядок принятия решения о реализации объекта - решение принято неуполномоченным составом. На момент вынесения решения совета директоров от 2 апреля 2012 года не имелось сведений о наличии полномочий совета директоров в составе И.А. Назаренко, Т.А. Маликова, Г.А. Бамбуровой, Н.Г. Халитова, Ф.Г. Залялиева. На собрании акционеров 27 апреля 2012 года был избран иной состав совета директоров, в связи с чем решения совета директоров, оформленные протоколом от 2 апреля 2012 года, являются недействительными. Последнее собрание акционеров было проведено 27 апреля 2006 года. Каких-либо доказательств проведения других собраний акционеров не представлено.

Спорные сделки были совершены с нарушением статей 79, 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах", поскольку в их совершении имелась заинтересованность, данные сделки являлись крупными, и они подлежали одобрению общим собранием акционеров.

Стоимость реализованного имущества составила более чем 2% от балансовой стоимости активов общества. Цена имущества была существенно занижена, отсутствует как таковая оценка имущества на момент продажи. Согласно представленному истцом отчету стоимость спорного имущества составляла 15.490.000 рублей, тогда как здание было продано за 12.000.000 рублей, а земельный участок - за 900.000 рублей.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал по следующим мотивам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А-65-18300/2012 по иску Г.А. Бикбовой, О.Д. Федоровой к ООО "Дом мебели", О.Р. Гаделыпиной о признании сделки недействительной было отказано. Предметом спора являлись те же сделки, что и по настоящему делу. Они оспаривались по тем же основаниям. Участники споров те же. Таким образом, вышеуказанное решение в силу статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеет для настоящего дела преюдициальное значение.

Протокол заседания совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 2 апреля 2012 года, в соответствии с которым было принято решение о продаже спорных объектов, был подписан председателем совета директоров Т.А. Маликовой и секретарем Ф.Т. Залялеевой. В соответствии со статьей 68 Федерального Закона "Об акционерных обществах" протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

03 апреля 2012 года все члены совета директоров присутствовали на общем внеочередном собрании, на котором был поставлен вопрос об утверждении решения совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 02 апреля 2012 года о продаже спорных объектов. Как следует из бюллетеней голосования за утверждение решения совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 02 апреля 2012 года об отчуждении спорных объектов проголосовали: Ф.Т. Зялялеева, Г.А. Бамбурова, И.А. Назаренко, Т.А. Маликова, Н.Г. Халитова, "против": Г.А. Бикбова, О.Д. Федорова. Тем самым была подтверждена легитимность протокола совета директоров от 02 апреля 2012 года.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Дом мебели" О.Д. Федорова просит решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 31 октября 2013 года отменить по мотивам, изложенным в исковом заявлении, а также по следующим мотивам.

Решение Арбитражного Суда Республики Татарстан по делу N А-65-18300/2012 не является преюдициальным судебным актом, имеющим значение по данному делу, поскольку данным судом рассматривался вопрос о признании сделки недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи земельного участка вообще не был предметом оспаривания по вышеуказанному делу.

Суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов. Согласно отчету N ... от 26 июня 2013 года рыночная стоимость нежилого строения и земельного участка составляет 15.490.000 рублей, тогда как, согласно протоколу заседания совета директоров от 02 апреля 2012 года, рыночная стоимость нежилого строения и земельного участка была оценена в 12.000.000 рублей и 900.000 рублей соответственно. При этом сторонам был известно о занижении стоимости объектов. Спорный протокол заседания совета директоров и последующие протоколы составлены в нарушение действующего законодательства, поскольку совет директоров не переизбирался на апрель-май 2012 года.

Ответчица не может быть признана добросовестным приобретателем спорного имущества, в связи с чем данное имущество может быть истребовано у нее в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полномочия Совета директоров, принявшего решение от 02 апреля 2012 года, на тот момент были прекращены в соответствии со статьей 66 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не находит.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция на момент 02.04.2012) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция на момент 02.04.2012) недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция на момент 02.04.2012) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установлено, что 02 апреля 2012 года между ЗАО "Дом мебели" и О.Р. Гадельшиной заключены договоры купли-продажи нежилого строения и доли земельного участка, согласно которому ответчица приобрела в собственность объекты недвижимости: нежилое строение общей площадью 413, 9 кв.м., 421/10000 долю земельного участка общей площадью 5.611 кв.м., находящиеся по адресу: "адрес" , за 12.000.000 рублей и 900.000 рублей соответственно.

ООО "Дом мебели" было создано путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "Дом мебели" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дом мебели" от 26 июня 2012 года.

Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан по делу N А-65-18300/2012 по иску Г.А. Бикбовой, О.Д. Федоровой к ООО "Дом мебели", О.Р. Гадельшиной о признании сделки недействительной было отказано.

Суд первой инстанции правомерно указал, что оснований для назначения по делу экспертизы на предмет определения рыночной цены проданного имущества, не имеется по следующим причинам.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 65 Федерального Закона "Об акционерных обществах" (редакция на момент 02.04.2012) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оснований оспаривания цены сделки не имеется, поскольку цена сделки была определена в соответствии с требованиями закона (подпункт 7 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах").

Протокол заседания совета директоров ЗАО "Дом мебели", в соответствии с которым было принято решение о продаже спорных объектов, составлен 04 апреля 2012 года, был подписан председателем совета директоров Т.А. Маликовой и секретарем Ф.Т. Залялеевой.

В соответствии со статьей 68 Федерального Закона "Об акционерных обществах" протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

03 апреля 2012 года все члены совета директоров присутствовали на общем внеочередном собрании, на котором был разрешен вопрос об утверждении решения совета директоров ЗАО "Дом мебели от 02 апреля 2012 года о продаже спорных объектов. Как следует из бюллетеней голосования, за утверждение решения совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 02 апреля 2012 года об отчуждении спорных объектов проголосовали: Ф.Т. Зялялеева, Г.А. Бамбурова, И.А. Назаренко, Т.А. Маликова, Н.Г. Халитова, "против": Г.А. Бикбова, О.Д. Федорова. Тем самым была подтверждена легитимность решения совета директоров от 02 апреля 2012 года.

Из протоколов заседаний совета директоров от 30 ноября 2011 года, 20 апреля 2012 года, 24 апреля 2012 года, 14 мая 2012 года, где членами совета директоров указаны: Т.А. Маликова, Ф.Т. Зялялеева, Н.Г. Халитова, Г.А. Бамбурова, И.А. Назаренко, следует, что указанные лица являлись членами совета директоров, в том числе и 02 апреля 2012 года.

В материалах дела не имеется сведений о том, что решение совета директоров от 02 апреля 2012 года, а также решение собрания акционеров ЗАО "Дом мебели" от 03 апреля 2012 года о реализации спорных объектов были признаны недействительными.

В связи с этим не могут быть приняты во внимание доводы истца о неправомочном составе совета директоров, принявших указанное решение.

По этим же причинам не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы, основанные на статьях 66, 79, 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Довод апелляционной жалобы о том, что решение Арбитражного Суда Республики Татарстан по делу N А-65-18300/2012 не является преюдициальным судебным актом, не принимается во внимание, поскольку не имеет правового значения для дела.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом при заключении спорных сделок, основанный на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принят во внимание, поскольку истцом не доказано, что при совершении спорных сделок стороны действовали исключительно с целью причинить вред истцу. Данный довод истца опровергается тем, что расчет по сделке совершен, общая цена сделок в размере 12.900.000 рублей не может быть признана существенно заниженной, учитывая, что согласно отчету N ... от 26 июня 2013 года, представленному истцом, рыночная стоимость нежилого строения и земельного участка составляет 15.490.000 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчица не может быть признана добросовестным приобретателем, не имеет правового значения.

Таким образом, в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 31 октября 2013 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Дом мебели" - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационную инстанцию Верховного Суда Республики Татарстан.

Председательствующий:

Судьи: