Определение СК по гражданским делам Ленинградского областного суда от 17 апреля 2014 г. по делу N 33-1690/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:

председательствующего Кошелевой И.Л.,

судей Кабировой Е.В., Ночевника С.Г.,

при секретаре Акопян М.С..

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе истца Смирновой В. Э., действующей в том числе в качестве представителя истцов Богдановой Л. Э. и Кононовой И. Э., на решение Кингисеппского городского суда Ленинградской области от 3 декабря 2013 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Смирновой В. Э., Богдановой Л. Э., Кононовой И. Э. к комитету по управлению имуществом МО "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области об обязании включить истцов в договор аренды и соглашение о внесении изменений в договор аренды в качестве арендаторов земельного участка.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Кабировой Е.В., объяснения представителя истца Смирновой В.Э. - адвоката Шалонина В.Н., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

Смирнова В. Э., Богданова Л. Э., Кононова И. Э. обратились в Кингисеппский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением к комитету по управлению имуществом МО "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области, в котором с учетом внесенных и принятых судом изменений в его предмет, просили обязать ответчика включить истцов в качестве арендаторов в договор аренды земельного участка площадью 0,56 га по адресу: "адрес", заключенный 27 октября 1997 года между Сякки Э.И. и администрацией Усть-Лужской волости Кингисеппского района, а также в дополнительное соглашение о внесении изменений в указанный договор аренды, заключенное 27 июня 2007 года между ООО "Семейное" и комитетом по управлению имуществом МО "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области.

В обоснование заявленных требований указывали, что 27 октября 1997 года между председателем ИЧП "Семейное" Сякки Э.М. и администрацией Усть-Лужской волости Кингисеппского района заключен договор аренды земельного участка площадью 0,56 га, расположенного по адресу: "адрес", сроком на 49 лет, для строительства причала для стоянки плавсредств и складских помещений.

Впоследствии ИЧП "Семейное" было реорганизовано в ООО "Семейное" с единственным участником Сякки Э.М., что послужило основанием для заключения 27 июня 2007 года соглашения о внесении изменений в вышеуказанный договор аренды в части указания арендатора земельного участка.

8 января 2010 года Сякки Э.И. умер, в связи с чем истцы, являющиеся его наследниками по закону, в установленный законом срок обратились к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство.

11 января 2011 года нотариус Кингисеппского нотариального округа выдала Смирновой В.Э., Богдановой Л.Э. и Кононовой И.Э. свидетельство о праве на наследство в виде 1/3 доли в уставном капитале ООО "Семейное", однако 10 августа 2012 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации прекращения деятельности данного общества и исключении его из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на положения ст.ст. 8, 61, 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 8, 14, 15, 57 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", а также п.3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденных Приказом Минфина РФ N1-н, ФКЦБ N03-6/пз от 29.01.2003, истцы указывали, что право аренды входит в состав имущества, на получение которого участники общества имеют право при его ликвидации, в связи с чем у ответчика возникла обязанность включить их в договор аренды от 27 октября 1997 года в качестве арендаторов земельного участка (л.д.7-9, 58-61).

В судебном заседании суда первой инстанции истец Смирнова В.Э., действующая в том числе в качестве представителя истцов Богдановой Л.Э. и Коновой И.Э., и ее представитель - адвокат Шалонин В.Н. исковые требования поддерживали в полном объеме.

Представитель комитета по управлению имуществом МО "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области - Быкова А.О. просили в иске отказать (л.д. 79-84).

3 декабря 2013 года Кингисеппским городским судом Ленинградской области постановлено решение, которым в удовлетворении исковых требований Смирновой В.Э., Богдановой Л.Э., Кононовой И.Э. отказано (л.д.86-88).

Истец Смирнова В.Э., действующая в том числе в качестве представителя истцов Богдановой Л.Э. и Кононовой И.Э. не согласились с законностью и обоснованностью постановленного решения, представили апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска.

Податель жалобы не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что внесение истцами арендной платы за спорный земельный участок не имеет правового значения для разрешения спора, поскольку данные действия свидетельствуют о фактической реализации сторонами прав и обязанностей по договору аренды и дополнительному соглашению к нему. При этом арендодатель, осведомленный о ликвидации ООО "Семейное", не оспаривал права наследников на пользование земельным участком и принимал от них арендную плату без каких-либо возражений.

Одновременно истец ссылался на нарушение судом требований ст.ст. 194, 198 Гражданского процессуального кодекса РФ, а также не принятие во внимание разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N23 "О судебном решение", имея ввиду несоблюдение требований законности, обоснованности и полноты судебного решения (л.д.93-96).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Смирновой В.Э. - адвокат Шалонин В.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истцы Смирнова В.Э., Богданова Л.Э. и Кононова И.Э., представитель ответчика комитета по управлению имуществом МО "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области в судебное заседание не явились, о рассмотрении жалобы извещены, о причинах неявки суд не уведомили, Богданова Л.Э. и Кононова И.Э. просили рассматривать дело в их отсутствие, в связи с чем судебной коллегией постановлено определение о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда по правилам ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 27 октября 1997 года между председателем ИЧП "Семейное" Сякки Э.М. и администрацией Усть-Лужской волости Кингисеппского района заключен договор аренды земельного участка площадью 0,56 га, расположенного по адресу: "адрес", сроком на 49 лет, для строительства причала для стоянки плавсредств и складских помещений (л.д.22-27).

Впоследствии ИЧП "Семейное" было реорганизовано в ООО "Семейное", в связи с чем 27 июня 2007 года между комитетом по управлению имуществом МО "Кингисеппский муниципальный район" и ООО "Семейное" в лице его единственного участника Сякки Э.И. заключено соглашение о внесении изменений в преамбулу вышеуказанного договора аренды в части указания арендатора земельного участка (л.д.21).

8 января 2012 года Сякки Э.И. умер.

В силу п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, переходят доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичное положение содержится в п. 1 статьи 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Следовательно, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Смирнова В.Э., Богданова Л.Э. и Кононова И.Э., являющиеся наследниками умершего, приняли наследственное имущество в установленный законом срок, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 11 января 2011 года, в соответствии с которым за истцами признано право на 1/3 доли за каждой на уставной капитал ООО "Семейное" в размере "данные изъяты" рублей (л.д.12).

Вместе с тем 10 августа 2012 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об исключении ООО "Семейное", фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (л.д.13-20).

В соответствии со ст. 8 указанного Закона участники общества, в частности, вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу ст. 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределение имущества общества между его участниками возможно только при его ликвидации. Решение о распределении имущества принимается ликвидационной комиссией.

Из анализа указанных норм права следует, что участник общества не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу, не имеет права требовать выдела ему части имущества, принадлежащего обществу, кроме случаев ликвидации общества.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ликвидация ООО "Семейное" привела к прекращению всех прав и обязанностей общества, в том числе и по договору аренды от 27 октября 1997 года.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что при передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя. В свою очередь у арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства", и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Таким образом, ссылки истцов на включение права аренды в состав чистых активов организации, а также на наличие у них права на включение в договор аренды земельного участка в качестве арендаторов, основаны на неверном толковании норм материального права.

Кроме того, фактическое использование спорного земельного участка, равно как и уплата арендных платежей, обстоятельствами, влекущими обязательство ответчика к заключению договора, не являются.

Вопреки доводам апелляционной жалобы обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, решение постановлено при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

Руководствуясь ч. 1 ст.327.1, п. 1 ст. 328, ч. 1 ст.329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Кингисеппского городского суда Ленинградской области от 3 декабря 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Смирновой В. Э., действующей в том числе в качестве представителя истцов Богдановой Л. Э. и Кононовой И. Э., - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

судья Заплохова И.Е.